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金一文化关于2017年度日常关联交易预计的公告

时间:2017-12-01 00:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2017-080 北京金一文化发展股份有限公司 关于 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2017-080

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于 2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司2017年度根据日常生产经营的需要,拟与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司、南京广亦禾投资管理有限公司(以下简称“广亦禾”)、南京德和商业管理有限公司(以下简称“南京德和”)、北京十

  二年教育科技股份有限公司(以下简称“十二年教育”)、深圳市聚美行珠宝有

  限公司(以下简称“聚美行”)、山东鲁滨首饰有限公司(以下简称“鲁滨首饰”)达成日常关联交易,预计总金额不超过4,000万元,2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为1,319.94 万元。

  根据目前公司生产经营发展状况,2017年公司预计向关联人销售总额不超过

  3,000万元,接受关联人提供的劳务不超过300万元,向关联人提供劳务不超过100万元,接受关联人提供的房屋租赁527万元,向关联人采购总额不超过73万元。

  2016年度,向关联人提供劳务716.45万元,接受关联人提供租赁603.49万元。

  该日常关联交易预计事项已经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第三

  十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事陈宝康、陈宝芳在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  公司独立董事事前认可了该关联交易事项,并发表了同意的独立董事意见。

  上述事项有效期经 2016年年度股东大会审议通过后生效,至 2018年度日常关联交易方案经股东大会批准之日结束。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  关联交易类别 关联人合同签订金额或预计金额(不超过)截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人销售商品山东鲁滨首饰有限公司

  3,000 0 0向关联人提供的加工劳务深圳市聚美行珠宝有限公司

  100 87.89 716.45接受关联人提供劳务

  北京十二年教育科技股份有限公司

  300 0 0接受关联人提供的房屋租赁绍兴越王投资发展有限公司

  130 0 92

  陈宝康 22 0 14

  陈宝芳 75 0 50南京广亦禾投资管理有限公司

  300 0 447.49

  小计 527 0 603.49向关联人采购运输设备南京德和商业管理有限公司

  73 0 0

  合计 4,000 87.89 1,319.94

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额与预计金额差异

  (%)披露日期及索引实际发生额占同类业务比例

  (%)向关联人采购商品江苏后朴文化发展有限公司向关联人采购商品

  21.38 50 0.00%未超预计金额不适用向关联人采购机械设备深圳市聚美行珠宝有限公司向关联人采购机械设备

  848.29 1,000 55.86%未超预计金额不适用

  向关联 深圳市聚 向关联人销 6.48 20 0.00% 未超预 不适用人销售

  产品、商品美行珠宝有限公司

  售商品 计金额向关联人提供劳务深圳市聚美行珠宝有限公司向关联人提供的加工劳务

  716.45 1,000 53.54%未超预计金额不适用接受关联人提供的劳务深圳市聚美行珠宝有限公司接受关联人提供的加工劳务

  0.72 320 0.00%未超预计金额不适用

  北京十二年教育科技股份有限公司接受关联人提供的培训劳务

  11.32 50 36.33%未超预计金额不适用小计

  12.04 370 36.33%未超预计金额不适用接受关联人提供的房屋租赁绍兴越王投资发展有限公司接受关联人提供的房屋租赁

  92.00 95 2.07%未超预计金额不适用陈宝康接受关联人提供的房屋租赁

  14.00 15 0.31%未超预计金额不适用陈宝芳接受关联人提供的房屋租赁

  50.00 50 1.12%未超预计金额不适用南京广亦禾投资管理有限公司接受关联人提供的房屋租赁

  447.49 1,050 10.07%未超预计金额不适用小计

  603.49 1,210 13.57%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)不适用公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)不适用

  二、关联人介绍和关联关系

  (一) 绍兴越王投资发展有限公司(以下简称“越王投资”)

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:绍兴市延安路 43号 1楼 101-105室

  3、法定代表:陈宝芳

  4、注册资本:人民币 1,000万元5、经营范围:一般经营项目:实业投资;物业管理(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  6、关联关系:公司副董事长、总经理陈宝康及公司董事陈宝芳分别持有该公司 50%股份,且分别担任该公司监事,执行董事兼经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履行能力分析:越王投资截至 2016年 12月 31日总资产 24,131.15万元,净资产 912.02万元,2016年 1-12月实现营业收入 232.00万元,净利润-76.74万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备正常的履约能力。

  (二) 南京广亦禾投资管理有限公司

  1、企业性质:有限责任公司(法人独资)

  2、注册地址:南京市秦淮区正洪街 18号

  3、法定代表:徐建荣

  4、注册资本:人民币 27,323万元

  5、经营范围:投资管理;物业管理服务;自有房屋租赁;设计、制作、代

  理、发布国内各类广告;百货、服装、鞋帽、五金、家用电器销售;企业管理服务;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)6、关联关系:公司副总经理苏麒安持有南京德和商业管理有限公司(以下简称“南京德和”)86.21%股份,南京德和持有广亦禾 100%股权,因此苏麒安为广亦禾实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履行能力分析:该公司截至 2016 年 12 月 31 日总资产 31,088.86 万元,净资产 19,087.00万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 1,240.75万元,净

  利润-1,434.80万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备良好的履约能力。

  (三) 南京德和商业管理有限公司

  1、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  2、注册地址:南京市秦淮区正洪街 18号

  3、法定代表:徐建荣

  4、注册资本:人民币 14,500万元

  5、经营范围:市场管理服务、市场设施租赁;设计、制作、代理、发布国

  内各类广告;百货、服装鞋帽、五金交电、家用电器销售、租赁;物业管理;商务信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6、关联关系:公司副总经理苏麒安持有南京德和商业管理有限公司(以下简称“南京德和”)86.21%股份,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履行能力分析:截至 2016 年 12 月 31 日总资产 30,562.44 万元,净

  资产 5,461.21万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 0万元,净利润-2,407.51万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备良好的履约能力。

  (四) 深圳市聚美行珠宝有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 9 号厂

  房 8楼

  3、法定代表人:熊涛

  4、注册资本:人民币 600万元5、经营范围:国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。黄金、铂金、K 金、钯金、白银、珠宝首饰、翡翠、宝石、镶嵌饰品的加工生产与购销

  6、关联关系:聚美行持有公司控股子公司江苏金一智造黄金珠宝有限公司(以下简称“金一智造”)25%股权,为金一智造少数股东,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司控股子公司金一智造的关联人。

  7、履行能力分析:截至 2016年 12月 31日总资产 6,450.91万元,净资产

  633.37 万元,2016 年 1-12月实现营业收入 205.48万元,净利润 2.98万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备正常的履约能力。

  (五) 北京十二年教育科技股份有限公司

  1、企业性质:股份有限公司

  2、注册地址:北京市北京经济技术开发区永昌北路 3号 3幢 8627D室

  3、法定代表人:于斌

  4、注册资本:人民币 3,077万元

  5、经营范围:科技开发、转让、咨询、服务;互联网教育技术开发;礼仪培训;企业管理培训;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);组织文化艺

  术交流活动(不含演出);会议服务(不含食宿);承办展览展示;市场调研;投资咨询;代理、制作、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:公司持股 5%以上股东、公司副董事长、总经理陈宝康担任该

  十二年教育董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关

  联关系情形,为公司的关联人。

  7、履行能力分析:该公司截止 2016年 12月 31日总资产 9,215.69万元,净资产 9,104.35 万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 2,733.66 万元,净利润

  1,212.00 万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备正常的履约能力。

  (六) 山东鲁滨首饰有限公司

  1、企业性质:其他有限责任公司

  2、注册地址:滨州市渤海七路 599号

  3、法定代表人:刘慧兰

  4、注册资本:人民币 4,500万元

  5、经营范围:图书、期刊的零售;批发兼零售预包装食品;音像制品零售(按音像制品经营许可证年检规定经营)(有效期限以许可证为准);金银饰品、珠宝首饰、玉器、已退出流通的人民币、发行时间满一年的普通纪念币、金银纪念币和经人民银行总行批准装饰的流通人民币、工艺品、日用品的销售;金银制品的维修、加工;服装、玩具、儿童用品(不含食品、乳制品)、化妆品的销售;

  家纺、纺织品、家用电器、五金电器、家具、家居用品、文化用品的销售;艺术品展览(不含文物)备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:鲁滨首饰为公司子公司山东钟联珠宝有限公司持股 25.5%的小股东,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司子公司山东钟联珠宝有限公司的关联人。

  7、履行能力分析:该公司截至 2016年 12月 31日总资产 65,159.98万元,净资产 12,018.88 万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 51,214.02 万元,净利

  润 2,343.87万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备正常的履约能力。

  (七) 陈宝康:

  男,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江省工艺美术大师。

  1999年至 2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理,2001年至今先后担

  任浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、浙江越顺基投资有限公司监事,2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事,2015年 10月投资深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业(有限合伙),为该企业的有限合伙人,2016年 6月投资深圳市前海中钊和枫创业投资合伙企业(有限合伙),为该企业的有限合伙人。现任公司副董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、江苏越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长、北京十二年教育科技股份有限公司董事、广东乐源数字技术有限公司董事、杭州金越珠宝有限公司执行董事兼总经理、杭州越金彩珠宝有限公司董事长、杭州越王珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理、深圳市越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、福建

  金一文化发展有限公司董事、深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司董事兼

  总经理、喀什金越电子商务有限公司监事、浙江越顺基投资有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事、上海贵天钻石有限公司执行董事。现任公司副董事长、总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 的规定的关联关系情形,为公司的关联人,具备良好的履约能力。

  (八) 陈宝芳:

  男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1988年至 1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长,1999年至 2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理,2001 年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司执行董事、经理,2004 年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、经理,杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州豚鼠科技有限公司董事、杭州华创实业有限公司执行董事兼经理、杭州周范科技有限公司董事、上海贵天钻石有限公司监事、杭州越金彩珠宝有限公司副董事长,浙江长城伟业文化投资有限公司董事。2015 年至今任公司董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 的规定的关联关系情形,为公司的关联人,具备良好的履约能力。

  三、定价政策和依据

  关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。公司及公司控股子公司与上述关联方交易均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司向关联方销售产品,是供需双方的自主行为,交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格,不存在侵害上市公司利益的行为。

  2、公司向关联方采购设备及相互提供劳务是公司的正常业务范畴,是双方

  为了实现资源合理配置的市场行为,对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。

  3、公司向关联方租赁房屋作为零售店,以合同约定的方式决定双方的权益,房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行,实现双方的利益最大化,不存在损害任何一方利益的行为。

  综上,公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要。公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事发表的事前认可意见和独立意见情况

  (一)、独立董事发表的事前认可意见:

  1、公司此次预计的 2017年度日常关联交易行为属于公司正常经营需要,有

  利于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生不利影响,不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定;

  2、公司此次预计的日常关联交易基于市场定价原则,交易价格公允,符合商业惯例,体现了公允、公平、公正的原则,没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  因此,我们同意将上述两项议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议,并提交公司股东大会审议。

  (二)、独立董事发表的独立意见:

  经认真审议《关于公司 2017年日常关联交易预计的议案》,充分核查公司关联交易的背景情况,我们认为:公司关联交易是公司日常生产经营所需,按照市场原则定价,符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益;

  关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为;公司关联董事回避了本议案的表决,审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的要求。因此,我们同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第三十二次会议决议》;

  2、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2017年 4月 27日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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