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金一文化:关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

时间:2017-12-01 20:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码: 002721 证券简称:金一文化 公告编号: 2017-074

  证券代码: 002721 证券简称:金一文化 公告编号: 2017-074

   北京金一文化发展股份有限公司

   关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

   经北京金一文化发展股份有限公司 (以下简称为“公司”或“金一文化”)第二届董事会第二十三次会议及 2014 年第六次临时股东大会审议通过,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128 号)核准,公司以非公开发行的方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合赢投资”)、深圳市道宁投资有限公司(以下简称“道宁投资”)、任进发行人民币普通股股票 34,564,600.00 股,用于收购浙江越王珠宝有限公司(以下简称“越王珠宝”) 81.15%的股权。另外向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司(以下简称“绍兴越王”)、深圳市道宁投资有限公司、天鑫洋实业有限责任公司(以下简称“天鑫洋实业”) 共 5 名特定对象非公开发行 14,197,400 股股份,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 29,302.03万元,其中 16,965 万元用于购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)(以下简称“弘毅投资”) 、上海九穗禾投资有限公司 (以下简称“九穗禾”) 、厉玲持有的越王珠宝 18.85%的股份,剩余资金 12,337.03 万元用于补充公司流动资金。

   越王珠宝已变更登记至金一文化名下,已完成了交易标的越王珠宝 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕,越王珠宝成为金一文化的全资子公司 。

   二、 重大资产重组业绩承诺的具体情况

   (一)公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据协议约定:

   1

   1 、业绩承诺

   陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下简称“业绩承诺方”)承诺,越王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元, 2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元, 2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48万元。

   如交易未能于 2014 年度实施完毕,则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、 2016 年及 2017 年,同时业绩承诺方承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元, 2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84 万元, 2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。

   2、业绩补偿

   如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的,业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项,由各方另行签署《利润补偿协议》。

   (二)公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润补偿协议》,根据协议约定:

   1 、承诺净利润

   业绩承诺方承诺,越王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元, 2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元,2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48 万元。

   2

   如交易未能于 2014 年度实施完毕,则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、 2016 年及 2017 年,同时业绩承诺方承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元, 2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84 万元, 2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。

   2、补偿的实施

   ( 1 )越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,业绩承诺方应向金一文化进行股份补偿。

   (2)业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

(责任编辑:admin)
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