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金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合

时间:2018-01-02 08:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公

   招商证券股份有限公司

   关于北京金一文化发展股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之非公开发行

   股票发行过程及发行对象合规性核查意见

  中国证券监督管理委员会:

   经中国证监会证监许可 [2017]1711 号文核准, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称 “金一文化” “发行人” 、 “上市公司 ” 或 “公司 ” ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 募集配套资金不超过 700,796,668 元 (以下简称“本次交易”) 。

   本次交易方案基本情况如下:上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中:

   上市公司 以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称 “金艺珠宝” ) 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权,即合计购买金艺珠宝 100%股权;

   上市公司 以非公开发行 A 股股票的方式向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司购买深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称 “捷夫珠宝” ) 70%股权、拟以支付现金的方式向哈尔滨法瑞尔贸易有限公司购买捷夫珠宝 30%股权,即合计购买捷夫珠宝 100%股权;

   上市公司 以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、 瑞金市博远投资有限公司 、 天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙) 购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称 “臻宝通” ) 5.56%股权,即合计购买臻宝通 99.06%股权;

   上市公司 以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙) 购买深圳市贵天钻石有限公司(以下简称 “贵天钻石”) 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票以支付现金的方式向深圳领秀奇乐投资管理有限公司购买贵天钻石 19%股权,即合计购买贵天钻石 49%股权。

   同时,公司采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%。 募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

   招商证券股份有限公司(以下简称 “招商证券” 或 “独立财务顾问(主承销商) ” )作为发行人本次发行的独立财务顾问及主承销商,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 “《管理办法》” )、 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 “ 《实施细则》 ” )等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人组织实施了本次发行,北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

   一、发行概况

   (一)发行价格

   本次募集配套资金采用询价发行方式,本次发行定价基准日为发行期首日,本次发行股票的价格不低于定价基准日(即发行期首日)前 20 个交易日公司股票均价( 12.66 元/股)的 90% ,即发行价格不低于 11.40 元/股。

   本次拟定的发行价格 11.40 元/股, 为本次发行底价 11.40 元/股的 100% ;为金一文化发送认购邀请书前一交易日(2017 年 11 月 20 日)收盘价( 13.10 元/股)的 87.02% ;为金一文化申购报价日(2017 年 11 月 24 日)收盘价( 13.12 元/股)的 86.89% ;为金一文化申购报价日(2017 年 11 月 24 日)前 20 个交易日均价( 12.64 元/股)的 90.19% 。

   根据询价结果,本次发行的发行价格拟定为 11.40 元/股, 符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

   (二)发行数量

   根据金一文化 2017 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第三十次会议、 2017 年4 月 27 日召开的第三届董事会第三十三次会议、 2017 年 5 月 15 日召开的 2017年第二次临时股东大会审议,以及中国证监会证监许可[2017]1711 号文,本次非 公开发行股份募集配套资金总额不超过 700,796,668 元。

   根据投资者认购情况,本次发行的发行数量为 61,473,391 股,募集资金总额为 700,796,657.40 元,募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中 国证监会“证监许可[2017]1711 号”文核准的范围之内,符合中国证监会相关法律法规的要求。

   (三)发行对象

(责任编辑:admin)
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