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金一文化:招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

时间:2018-01-20 00:08来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   招商证券股份有限公司

   关于北京金一文化发展股份有限公司

   重大资产购买

   之

   2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   独立财务顾问

   深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

   签署日期: 二零一七年五月

   1

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   声明和承诺

   招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)接受委托,担任北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“上市公司”)本次支付现金购买资产的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。

   本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明:

   1、 本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的工作报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   2、本独立财务顾问已对出具工作报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

   3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次购买资产行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

   4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。

   5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金一文化发布的关于《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书》和与资产购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

   2

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   本独立财务顾问特别承诺如下:

   1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

   2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对上市公司本次交易 的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本报告所需的有关文件和资料,仅就与本次支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

   3

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   目录

   声明和承诺................................ ..................... 2

   目录................................ ........................... 4

   释义................................ ........................... 5

   一、 本次交易方案概述 ................................ ........... 8

   二、本次交易资产交割、增资及价款支付情况 ....................... 8

   (一)标的资产过户及增资情况 ................................ 8

   (二)验资情况 ................................ .............. 9

   (三)本次交易价款支付情况 ................................ .. 9

   (四)卡尼小贷过渡期损益归属 ................................ 9

   三、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 10

   (一)相关协议的履行情况 ................................... 10

   (二)相关承诺的履行情况 ................................... 10

   四 、盈利预测的实现情况 ................................ ........ 15

   (一)业绩承诺情况 ......................................... 15

   (二)业绩承诺实现情况 ..................................... 16

   (三)独立财务顾问核查意见 ................................. 16

   五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 16

   六、公司治理结构与运行情况 ................................ .... 17

   七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 18

   八、持续督导总结................................ .............. 18

   4

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   释义

   在本持续督导工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

   上市公司、本公司、公司、 指 北京金一文化发展股份有限公司,股票代码: 002721

   金一文化

   卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

   卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司

   卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司

   金一有限 指 北京金一文化发展有限公司

   碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司

   越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司

   越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司

   道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司

   合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业 (有限合伙)

   弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)

   九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司

   天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司

   江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司

   深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司

   金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司

   上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司

   金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司

   南京宝庆 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司

   金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司

   本持续督导工作报告 本 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有

   、 指 限公司重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持

   工作报告、本报告 续督导总结报告》

   本次交易、本次重大资产 指 公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金

   重组、本次重组 购买资产的交易行为

   5

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   交易对方 指 本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方,具体指

   卡尼珠宝、徐雪香

   交易标的、标的资产 指 卡尼小贷 60%的股权

   本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷 60%股权并增资

   评估基准日、 审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日

   过渡期 指 本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日 间

   的期间

   补偿期限、承诺年度 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度

   承诺净利润 指 合并报表中归属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常

   性损益前后较低者为准)

   审议本次交易方案 的董 指 公司第二届董事会第四十七次会议

   事会

   监事会 指 本公司监事会

   金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京

   《资产购买协议》 指 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限

   公司之资产购买协议》。

   金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京

   《盈利预测补偿协议》 指 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限

   公司之盈利预测补偿协议》

   《增资协议》 指 金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝、徐雪香、卡

   尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》

   《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》

   独立财务顾问、招商证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招

   商证券股份有限公司

   律师事务所、律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所

   事务所

   审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

   验资机构、 轩逸会计师 指 轩逸会计师事务所(普通合伙)

   评估机构、 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

   中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

   商务部 指 中华人民共和国商务部

   深交所 指 深圳证券交易所

   6

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

   中证登、登记机构、深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   证登公司

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

   《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

   《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

   《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

   《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

   《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

   法》

   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

   《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组申请文件》 (2014 年修订) (证监

   会公告 [2014]27 号)

   《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上

   市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

   《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

   普通股、 A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股

   报告期、近三年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月

   近两年及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月

   元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

   本持续督导工作报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

   7

  招商证券 关于金一文化重大资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

  一、 本次交易方案概述

(责任编辑:admin)
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