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金一文化:关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告

时间:2018-02-14 00:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-008 北京金一文化发展股份有限公司 关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-008

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次交易概述公司于 2017年 11月 9日召开第三届董事会第五十次会议,审议通过了《关于签署<关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书>的议案》,同意公司以不超过 4.5 亿元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)、广西创新创业投资二期基金投资管理中心(有限合伙)、张跃财、谢红英持有的湖南张万福珠宝首饰有限公司( 以下简称“张万福珠宝”)51%的股权张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。

  投资协议签订后,公司及相关方积极推进该事项。公司于 2018 年 1 月 9 日召开第三届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》、《关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案》,同意公司以自有资金合

  计 44880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“鎏煜投资”)持有的张万福珠宝 35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广西创业投资”)持有的张万福珠宝 15.625%的股权,股权转让完毕后,公司将持有张万福珠宝 51%的股权,张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  (一) 上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)

  1、 企业名称:上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)

  2、 统一社会信用代码:91310118MA1JL35C91

  3、 经营场所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3 幢 1层 Q区 105室

  4、 公司类型:有限合伙企业

  5、 执行事务合伙人:上海熙正投资管理有限公司

  6、 成立日期: 2015 年 12 月 15 日

  7、 经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),商务信息咨询,展览展示服务,会务服务,企业形象策划,市场营销策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、 合伙人信息:

  合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例

  杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25200 万元人民币 99.9603%

  上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10 万元人民币 0.0397%

  9、 股权控制关系:

  上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人,杭州得觉资产管理有限公司(以下简称“得觉资管”)为鎏煜投资的有限合伙人。

  得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金(以下简称“大西部神

  州一号”)的管理人,大西部神州一号成立于 2017 年 4 月,瑞金市西部金一文化

  创意产业基金(有限合伙)(以下简称“西部金一”)为大西部神州一号的投资者,大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。

  鎏煜投资的股权结构具体如下图所示:

  3

  鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  (二) 广西创新创业投资二期基金投资管理中心(有限合伙)

  1、 企业名称:广西创新创业投资二期基金管理中心(有限合伙)

  2、 统一社会信用代码:91450103MA5KDBC1XR

  3、 经营场所:南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 18楼 1813号房

  4、 公司类型:有限合伙企业

  5、 执行事务合伙人:广西中创创业投资基金管理有限公司

  6、 成立日期:2016年 7 月 20日

  7、 经营范围:创业项目投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

  投资业务、创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创瑞金市西部

  金一文化创意产业基金大西部神州一号结构化私募股权投资基金上海熙正投资管理有限公司杭州得觉资产管理有限公司上海鎏煜投资管理合

  伙企业(有限合伙)瑞金市城市发展投资集团有限公司

  北京金一文化发展股份有限公司上海熙正投资管理有限公司西部优势资本投资有限公司

  袁峰 江阴市金渠资本管理有限公司

  0.0397%普通合伙人执行事务合伙人

  99.9603%有限合伙人

  0.005%普通合伙人执行事务合伙人

  24.999%有限合伙人

  24.999%有限合伙人

  9.999%有限合伙人

  14.999%有限合伙人新疆投资

  发展(集团)有限责任公司吉林省金泰投资(控股)有限责任公司

  杨迪 杨 卓元

  江 阴 市 金

  渠 资 本 管

  理 有 限 公司

  61.9%优先级有限合伙人

  19.44%优先级有限合伙人

  1.19%优先级有限合伙人

  0.79%优先级有限合伙人

  12.5%

  进 取 级 有限合伙人

  4.17%进取级有限合伙人

  0.004%普通合伙人基金管理人

  24.999%有限合伙人杭州得觉资产管理有限公司基金管理

  4

  业投资企业与投资管理顾问机构(以上项目除国家专项规定外)。

  8、 合伙人信息:

  合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例

  广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10200 万元 51%

  广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8000 万元 40%

  河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1000 万元 5%广西创新创业投资基金管理中心(有限合伙)

  有限合伙人 600 万元 3%

  广西中创创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 200 万元 1%广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。

  广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  (三) 张跃财

  男,1970 年出生,现任张万福珠宝董事长兼总经理,瑞金市海和珠宝首饰

  有限公司执行董事兼总经理;张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司 25%的股份、湖南湘物联物流投资有限公司 8.8235%的股份。

  张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  (四) 谢红英

  女,1971 年出生,谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  张跃财与谢红英为夫妻关系。

  三、 交易标的概况

  (一) 基本情况

  公司名称:湖南张万福珠宝首饰有限公司

  注册地址:宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城 D5栋

  注册资本:12500万人民币

  法定代表人:张跃财

  成立日期:2010年 11月 08 日

  5

  经营范围:珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售;珠宝首饰、展台的设计服务;钻石饰品批发;钻石首饰零售;企业管理咨询服务;贸易代理;商业特许经营;自营和代理

  各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二) 股东及持股比例

  股东名称 出资金额 出资比例上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)

  5756.25 万元 46.05%

  张跃财 4780.625 万元 38.245%广西创新创业投资二期基金

  管理中心(有限合伙)

  1953.125 万元 15.625%

  谢红英 10 万元 0.08%

  合 计 12500 万元 100%

  张万福珠宝的控股股东为上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙),具体介

  绍见“二、交易对方的基本情况之(一)上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)”。

  (三) 标的资产的权属情况

  公司本次收购的张万福珠宝 51%股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (四) 财务状况

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)

  出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]01310029 号,张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-7 月 2016 年度

  营业总收入 48995.86 83934.52

  营业利润 4924.01 6328.52

  净利润 3776.40 5026.14

  其中:非经常性损益 13.84 50.07

  经营活动产生的现金流量净额 -7693.33 -4932.79

  单位:万元

  6

  项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  资产总额 51398.23 48053.16

  负债总额 26662.10 27093.43

  净资产总额 24736.13 20959.73其中,张万福珠宝经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是由于市场拓展,加盟商的增加及对上游供应商预付账款的增加导致。

  (五) 标的公司业务概述

  1、企业简介与业务发展情况

  湖南张万福珠宝首饰有限公司于 2010 年设立于湖南长沙,经过多年市场历练,公司已成为华中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙头企业和强势品牌,公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念,凭借着“最优质的产品,最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。公司现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位,旗下商标“张万福”已连续六年被评为湖南省著名商标。

  张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品,主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品线、强势的渠道影响力等核心优势,在全国各区域和细分市场深耕,形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至本公告披露日,张万福珠宝现有 256家门店,包括张万福直营店 2家,张万福加盟店 217 家,金一加盟店

  37家,张万福珠宝共设立 1家全资子公司,2家分公司。

  面对不断发展变化的珠宝行业新形势,张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式,深度发掘顾客的需求,崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质,倡导追求和谐美的优雅生活方式,通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰,以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验,张万福珠宝现已成为中国珠宝首饰行业的知名企业。

  公司与张万福珠宝于 2016 年初达成战略合作,在黄金珠宝渠道建设、产品销售、品牌推广等方面开展合作。2017 年初,张万福珠宝正式加盟金一品牌,协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商,深化公司在湖南省及周边地区的布局。

  2、知识产权

  7

  截至本公告披露日,张万福珠宝有 2项著作权,37项注册商标,1项外观设计专利,2项域名。

  四、 交易协议的主要内容

  甲方:北京金一文化发展股份有限公司

  乙方 1:上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)

  乙方 2:广西创新创业投资二期基金管理中心(有限合伙)

  乙方 3:张跃财

  乙方 4:谢红英

  丙方:湖南张万福珠宝首饰有限公司

  (“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、“乙方 4”合称“乙方”;上述任何一方当事人称为“一方”,合称“各方”)

  (一)、标的资产交易对价各方确认,本次交易中,张万福 100%股权(对应注册资本 12500 万元)作

  价 88000.00 万元,相应地张万福 51%股权作价 44880 万元。各方同意金一文化

  以向鎏煜投资付现金 31130 万元方式收购其所持张万福 35.375%的股权;向创业

  投资付现金 13750 万元方式收购其持有张万福的 15.625%股权。

  (二)标的公司治理及规范运作

  1、各方同意,本次交易完成后,标的公司现有经营管理人员原则上维持不变,直至乙方 1、乙方 3 和乙方 4 对标的公司的业绩承诺期届满之日为止。

  2、各方同意,本次交易完成后,标的公司应改选董事会成员,其董事会成

  员的三分之二以上应由甲方委派。

  3、甲方承诺,在关于标的公司的业绩承诺期内,将积极支持标的公司的业务发展,保持标的公司的业务独立性,为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持,不对标的公司的业务发展设置法律和事实上的障碍。

  (三)协议生效条件

  下列条件均满足后本协议始得生效:

  1、经甲方、乙方 1、乙方 2、丙方法定代表人/负责人或其授权代理人签字

  并加盖公章,及乙方 3、乙方 4 签字。

  2、本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策

  8批准程序。

  (四)付款条件和标的资产的交付

  1、自标的资产交付日(含)起 90 日内,甲方向乙方 1 和乙方 2 各自指定的银行账户分别支付对应本次交易对价款 21130 万元和 13750 万元(以下简称“首付款”);自业绩承诺期满,甲方聘请的会计师事务所出具专项审核报告之日(含)

  起五(5)个工作日内,甲方向乙方 1 指定的银行账户支付本次交易对价款的余款,即 10000 万元(以下简称“交易余款”)。

  2、自本协议生效之日起 30 日内,乙方 1、乙方 2 应完成标的资产交付手续,包括(但不限于)如下手续:

  (1)修改标的公司章程及股东名册,修改后的标的公司章程应符合金一文化

  控股子公司届时应适用的规则,以确认金一文化对标的公司控制权的行使;

  (2)提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记;

  (3)依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。

  3、自公司交割日起 5 日内,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 向甲方完成交

  付标的公司的全部资产及其运营管理的凭证,包括但不限于目标公司的各类证照、政府审批文件、资产凭证、银行及证券账户资料、印鉴、业务合同、财务及会计账册、会议决议文件及其他相关资料、文件、凭证等,以实现由甲方按本协议购买资产之目的。

  4、 自公司交割日起,甲方有权向标的公司派驻财务总监及有关工作人员,管理标的公司的经营业务和日常事务,控制对目标公司的证照、印章、财务账簿、记账凭证等资产等。

  5、自公司交割日起,标的公司现有股东乙方 1 和乙方 2 享有的相应未分配

  利润及其他权利、权益和义务转由甲方按所持标的公司股权比例享有和承担。

  6、乙方 1 收到本协议 4.1 条约定的款项后,因乙方 1 过错导致本次交易未

  能实现、甲方未能取得完整股东地位的,乙方 1 须无条件返还甲方已支付的全部款项,同时须按 24%年利率向甲方支付利息;给甲方造成损失的,乙方 1 还须赔偿甲方全部损失(包括直接损失和间接损失);

  乙方 2 收到本协议 4.1 条约定的款项后,因乙方 2 过错导致本次交易未能实

  现、甲方未能取得完整股东地位的,乙方 2 须无条件返还甲方已支付的全部款项,

  9

  同时须按 24%年利率向甲方支付利息;给甲方造成损失的,乙方 2 还须赔偿甲方全部损失(包括直接损失和间接损失);

  (五)期间损益归属

  1、各方同意,自审计基准日至交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原

  因而增加的净资产的 51%部分归甲方所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产的 51%部分,由乙方 1 和乙方 2 在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五(45)日内以现金方式向甲方全额补足。

  2、期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务

  资格的会计师事务所出具的审计报告为准,甲方应在交割日结束后的四十五(45)日内向乙方 1 和乙方 2 书面递交专项审计报告,如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况,甲方将及时书面通知乙方 1 和乙方 2,甲方与乙方 1、乙方 2 另行确定专项审计报告的递交时限。

  (六)业绩承诺和补偿

  1、业绩承诺期

  本次交易中,乙方 1、乙方 3 和乙方 4 对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。各方一致确认,本次交易中乙方 1、乙方 3 和乙方 4 的业绩承诺期

  为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度,共计 4 年。

  2、承诺净利润

  乙方 1、乙方 3 和乙方 4 承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲

  方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下:

  单位:万元

  标的公司 2017 年度

  2018 年度累计

  2019 年度累计

  2020 年度累计

  张万福 7500 16000 25500 36000

  3、 实际净利润的确定标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据

  会计师事务所出具的专项审核报告确定。4、 业绩补偿的实施若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年

  承诺累计净利润,甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方 1、乙方 3 和乙方 4。甲方向乙方 1、乙方 3 和乙方 4 发出的

  10

  关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。

  乙方 1、乙方 3 和乙方 4 应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式对甲方予以

  现金补偿:

  (1)如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于

  当年累计承诺净利润的:

  a 乙方 1 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿:

  每年补偿金额
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