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金一文化:关于本次收购控股子公司少数股东股权相关方承诺事项的公告

时间:2018-02-14 08:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-016 北京金一文化发展股份有限公司 关于本次收购控股子公司少数股东股权相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-016

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于本次收购控股子公司少数股东股权相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“金一文化”)于2018

  年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议,审议通过了公司收购控股子公司

  北京金一江苏珠宝有限公司(以下简称“金一江苏”)49%股权事项,在本次交易过程中,交易对方江苏创禾华富商贸有限公司(以下简称 “创禾华富”)及

  其持股100%的股东南京德和商业管理有限公司(以下简称“德和商业”)以及交

  易对方实际控制人苏麒安先生作出的承诺事项及履行情况如下:

  一、 关于提供信息真实、准确和完整的承诺

  创禾华富承诺:

  “1. 本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2. 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

  整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3. 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存

  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。”截至本公告披露之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  二、 关于交易标的资产权属的承诺

  创禾华富承诺:

  “1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  2. 本公司已经依法履行对金一江苏的出资义务,不存在任何虚假出资、延

  期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响金一江苏合法存续的情况。

  3. 金一江苏的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响金一江苏合法存续的情况。

  4. 本公司持有的金一江苏的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的

  创金一江苏股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。

  5. 本公司持有的金一江苏股权为权属清晰的资产,本公司承诺其在本次交

  易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

  6.在将所持金一江苏 49%的股权变更登记至金一文化名下前,本公司将保证

  金一江苏保持正常、有序、合法经营状态,保证金一江苏不进行与正常生产经营

  无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证金一江苏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。

  7. 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持金一江苏

  股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持金一江苏股权的限制性条款。金一江苏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持金一江苏股权转让的限制性条款。

  本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”截至本公告披露之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  三、 关于避免同业竞争的承诺

  创禾华富承诺:

  “1. 截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一江苏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  2. 在作为金一江苏的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内(以孰长者为准),本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有

  另一家公司或企业的股权及其他权益)从事任何与金一江苏及其控制的其他公

  司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一江苏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  3. 如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一江

  苏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予金一江苏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织;本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一江苏所有。

  本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金一江苏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”截至本报告签署之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  四、 关于标的资产经营合规性的承诺函

  创禾华富承诺:

  “1. 金一江苏系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资

  格,金一江苏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所

  有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

  2. 金一江苏在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,金一江苏

  不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函签署日,金一江苏不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

  3. 金一江苏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。

  4、如果金一江苏因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工

  工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向金一江苏全额补偿金一江苏所有欠缴费用并承担金一江苏

  以及金一文化因此遭受的一切损失。

  6、如果金一江苏及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期

  内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致金一江苏及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。

  7、金一江苏合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。

  8、除与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷外,金一江苏及其分、子

  公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。因尚未了结的诉讼、争议,金一江苏及其子公司需支付的所有赔偿、费用等损失均由本公司和苏麒安承担。

  本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、金一江苏造成的一切损失。”截至本报告签署之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  五、 关于内幕信息相关承诺

  创禾华富承诺:

  “本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”截至本报告签署之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  六、 关于增持金一文化股票的承诺

  苏麒安先生承诺:

  “一、自《购买资产协议》生效之日起至2018年12月31日期间(以下简称“增持期间”),本人自行以及通过创禾华富在证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票,本人及创禾华富购买金一文化股票的资金合计不少于人民币15000万元(大写:壹亿伍仟万元)(“本人增持承诺”)。

  二、本人自愿锁定自行以及通过创禾华富根据本承诺函及《购买资产协议》

  而增持的金一文化股票,锁定期为自购买完成之日起至金一文化确认创禾华富无须履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务或创禾华富已履行完毕《购买资产协议》项下的全部业绩补偿义务。

  三、在本人增持期间内,本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到

  需要向金一文化报备的标准时,则本人自行以及通过创禾华富履行向金一文化报备义务,并履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于增持股票的相关信息披露义务。

  四、本人同意将本人根据本承诺函增持的股票质押给金一文化,为创禾华富

  履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务提供担保。

  五、本承诺独立于本人已作出的其他增持金一文化股票的承诺,本人将继续履行本人已所作出的增持金一文化股票的承诺。

  本人同意为履行上述承诺,配合金一文化签署相关文件。特此承诺。”截至本报告签署之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  七、 其他承诺

  (一) 创禾华富声明与承诺:

  “1、自本承诺签署日起,不会违规占用金一江苏的资金。2、本公司的实际控制人系苏麒安,苏麒安系金一文化的副总经理,亦持有

  金一文化股份,除此之外,本公司与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不

  存在其他任何直接或间接的股权或其他权益关系,本公司没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

  3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。截至本承诺签署日,本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

  4、本公司及本公司的其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  5、如金一江苏及其子公司因本次交易前持有的商标或注册中的商标出现或

  已出现的诉讼或争议遭受损失的,以及因本次交易前金一江苏已存在的争议而导

  致金一江苏遭受损失的,则本公司将全额补偿金一江苏。

  6、金一江苏及其子公司自 2015年以来不存在重大违法违规行为,不存在导

  致金一江苏及其子公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实,不存在诉

  讼、仲裁或其他形式的纠纷。

  上述声明和承诺真实、准确、完整,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明,本公司愿意承担因违反上述声明和承诺而给金一文化、金一江苏造成的一切损失。”

  (二) 创禾华富及德和商业双方共同承诺:

  “1、本公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理

  人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

  2、本公司不是利用集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、资产管

  理计划、私募投资基金等投资或受让股权。本公司股东投入的资金亦为其自有资金,而非发行集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、私募投资基金等取得的资金。

  3、本公司自行管理经营,不存在委托他人经营管理的情形。

  4、本公司没有管理或接受他人委托管理私募基金。

  5、本公司股东德和商业持有本公司股权系真实持有,不存在代持或委托持股的情形,不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  上述声明和承诺真实、完整、准确,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明,本公司愿意承担因违反上述声明和承诺而给北京金一江苏珠宝有限公司带来的相应损失。”

  (三) 德和商业声明与承诺:

  “南京德和商业管理有限公司(以下简称“本公司”)现持有江苏创禾华富

  商贸有限公司 100%的股权,本公司的股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

  1 苏麒安 14500 100%

  合计 14500 100%

  本公司及本公司股东在此特作出如下声明和承诺:

  1.本公司股东持有本公司股权系真实持有,不存在代持或委托持股的情形,不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷;

  2.本公司股东苏麒安系北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)的副总经理,苏麒安持有金一文化股份,除此外,本公司及本公司股东苏麒安与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在其他任何直接或间接的股权或其他权益关系;

  3. 本公司及本公司股东苏麒安没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,本公司及本公司股东苏麒安与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系;

  4. 本公司及本公司股东苏麒安不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

  上述声明和承诺真实、完整、准确,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明,本公司及股东愿意承担因违反上述声明和承诺而给金一文化带来的相应损失”

  (四) 苏麒安先生承诺:

  “本人持有南京德和商业管理有限公司(以下简称“德和商业”)100%的股权,为江苏创禾华富商贸有限公司(以下简称“创禾华富”)的实际控制人,在此特作出如下声明和承诺:

  1、本人持有德和商业的股权系真实持有,不存在代持或委托持股的情形,不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  2、本人系北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)的副总经理,亦持有金一文化股份,除此之外,本人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在其他任何直接或间接的股权或其他权益关系,本人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系,亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

  3、本人不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件及其他争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

  4、因尚未了结的诉讼、争议,北京金一江苏珠宝有限公司及其子公司需支

  付的所有赔偿、费用等损失均由创禾华富和本人承担。

  上述声明和承诺真实、完整、准确,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明,本人愿意承担因违反上述声明和承诺而给北京金一江苏珠宝有限公司带来的相应损失。”截至本报告签署之日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年 1月 10日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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