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金一文化重大资产购买之实施情况报告书(摘要)

时间:2018-04-14 00:18来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
股票简称 金一文化股票代码 002721公告编号 2016 032北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书 摘

  股票简称:金一文化 股票代码:002721 公告编号:2016-032

  北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书(摘要)独立财务顾问

  签署日期:二零一六年三月

  目 录

  目 录 ......................................................... 2

  释 义 ......................................................... 3

  一、上市公司基本情况 ........................................... 6

  二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................. 6

  三、支付现金购买资产交易实施情况 ............................... 7

  (一)标的资产过户及增资情况 ................................ 7

  (二)验资情况 .............................................. 8

  (三)本次交易价款支付情况 .................................. 8

  (四)卡尼小贷过渡期间损益归属 .............................. 8

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 8

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 9

  六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 .............. 10

  七、相关协议和承诺的履行情况 .................................. 10

  (一)相关协议的履行情况 ................................... 10

  (二)相关承诺的履行情况 ................................... 10

  八、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 10

  (一)后续现金对价支付事项 ................................. 10

  (二)过渡期间损益审计事项 ................................. 11

  (三)相关方需继续履行相关承诺事项 ......................... 11

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................. 11

  (一)独立财务顾问意见 ..................................... 11

  (二)上市公司法律顾问意见 ................................. 11

  十、备查文件 .................................................. 13

  释 义

  在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

  上市公司、本公司、公司、

  金一文化

  指 北京金一文化发展股份有限公司,股票代码:002721卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

  卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司

  卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司

  金一有限 指 北京金一文化发展有限公司

  碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司

  越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司

  越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司

  道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司

  合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业(有限合伙)

  弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)

  九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司

  天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司

  江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司

  深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司

  金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司

  上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司

  金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司

  南京宝庆 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司

  金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司

  本报告书 指

  北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

  摘要、报告书摘要 指

  北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况

  报告书(摘要)

  本次交易、本次重大资产重组、本次重组指

  公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金购买资产的交易行为

  交易对方 指

  本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方,具体指卡尼珠宝、徐雪香交易标的、标的资产 指 卡尼小贷 60%的股权本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷 60%股权并增资

  评估基准日、审计基准日 指 2015年 6月 30日过渡期 指本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间的期间

  补偿期限、承诺年度 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润 指合并报表中归属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常性损益前后较低者为准)审议本次交易方案的董事会

  指 公司第二届董事会第四十七次会议

  监事会 指 本公司监事会

  《资产购买协议》 指金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京

  金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》。

  《盈利预测补偿协议》 指金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京

  金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》

  《增资协议》 指

  金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝、徐雪香、卡

  尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》

  《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》

  独立财务顾问、招商证券 指本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司

  律师事务所、律师、中伦事务所

  指 北京市中伦律师事务所

  审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验资机构、轩逸会计师 指 轩逸会计师事务所(普通合伙)评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会商务部 指 中华人民共和国商务部

  深交所 指 深圳证券交易所

  中证登、登记机构、深圳证登公司

  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

  《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《财务顾问业务管理办法》

  指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  《准则第 26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)(证监会公告[2014]27号)

  《业务指引》 指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

  普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股报告期、近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年 1-6月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差

  异是由四舍五入造成的。

  一、上市公司基本情况

  公司名称:北京金一文化发展股份有限公司

  英文名称:Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd成立日期:2007年 11月 26日

  上市日期:2014年 1月 27日

  股票上市地:深圳证券交易所

  股票简称:金一文化

  股票代码:002721

  注册资本:64,803.60万元

  法定代表人:钟葱

  注册地址:北京市西城区榆树馆一巷 4幢 202号

  办公地址:北京市西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 5层 515

  邮政编码:100045

  电话号码:010-68567301

  传真号码:010-68567301

  公司网址:

  电子信箱:jyzq@1king1.com

  经营范围:一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广;

  销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。

  二、本次交易相关决策过程及批准过程

  1、2015年 7月 7日,公司因筹划重大事项,发布重大事项停牌公告,公司

  股票自 2015年 7月 7日起停牌。

  2、2015年 7月 9日,公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(2015-117

  号),暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资,经公司申请,公司股票将继续停牌。

  3、2015 年 7 月 25 日,交易对方卡尼珠宝股东作出决定,同意本次交易的具体事宜。

  4、2015 年 7 月 25 日,交易标的卡尼小贷召开股东会,全体股东一致同意了本次交易的具体方案。

  5、2015年 8月 4日,深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》(深府金小[2015]57号),核准了本次交易事宜。

  6、2015年 8月 6日,公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(2015-132 号),确定公司正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票继续停牌。

  7、2015年 10月 11日,公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》和《增资协议》。8、2015年 10月 12日,公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监

  事会第二十次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。

  9、2015年10月29日,公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。

  10、2015 年 11 月 25 日,深圳市人民政府金融发展服务办公室向卡尼小贷下发《关于同意延长深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增资期限的函》(深府金小[2015]90号),同意卡尼小贷延长办理变更期限。卡尼小贷需在 2016年

  3月 31日前办理工商变更登记手续。

  11、2015年12月25日,公司收到商务部“不实施进一步审查通知”,其中说

  明:对北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市卡尼小额贷款有限公司股权案不实施进一步审查。

  三、支付现金购买资产交易实施情况

  (一)标的资产过户及增资情况

  截至本报告书摘要签署日,本次交易标的卡尼小贷60%股权已过户至金一文化名下,并将卡尼小贷注册资本由25,000万元变更至30,000万元。相关工商变更

  登记手续已于2015年12月30日办理完毕,并取得深圳市市场监督管理局《变更(备案)通知书》(【2015】第83919224号)。本次变更及增资完成后,金一文化直接持有卡尼小贷60%股权,具体如下:

  股东

  变更前 变更后

  出资额 比例 出资额 比例

  金一文化 - - 18,000 60%

  卡尼珠宝 23,750 95% 10,500 35%

  徐雪香 1,250 5% 1,500 5%

  合计 25,000 100% 30,000 100%

  (二)验资情况

  2016年2月29日,金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就卡尼小贷新增注册部份履行了增资缴款义务。根据轩逸会计师出具的《验资报告》(深轩逸验字【2016】

  第007号),截至2016年2月29日止,卡尼小贷已收到金一文化、卡尼珠宝、徐雪

  香缴纳的注册资本人民币5,000万元。其中,金一文化实际缴纳出资额人民币

  3,270万元,全部为货币出资,溢出人民币270万元计入资本公积;卡尼珠宝实际

  缴纳出资额人民币1,907.50万元,全部为货币出资,溢出人民币157.50万元计入

  资本公积;徐雪香实际缴纳出资额人民币272.50万元,全部为货币出资,溢出人

  民币22.50万元计入资本公积。

  (三)本次交易价款支付情况

  截至本报告书摘要签署之日,金一文化已将首期款31,200万元全部支付给本次交易对方之一卡尼珠宝。

  (四)卡尼小贷过渡期间损益归属

  根据《资产购买协议》的约定,过渡期为交易基准日(2015年 6月 30日)至交割完成日(2015年 12月 30日)。过渡期内卡尼小贷的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有;过渡期内卡尼小贷的亏损

  或其他原因而减少的净资产部分,由卡尼珠宝在确定具体金额后 10个工作日内以现金方式向金一文化补足。过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准,如双方另有约定,以双方约定为准。

  截至本报告书摘要签署之日,卡尼小贷过渡期损益的专项审计正在进行中。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律法规及

  规范性文件的要求履行信息披露义务。本次重组实施过程中的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次交易实施过程中,2015 年 08 月 21 日,公司召开第二届董事会第四十

  三次会议,同意杜淑香女士因个人原因,申请辞去公司副总经理及在公司担任的其它职务。并同意聘任苏麒安先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  2015年 12月 1日,公司召开第二届董事会第五十一次会议,同意李清飞因个人原因,申请辞去公司总经理职务,并同意聘任陈宝康先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  截至本报告书摘要签署之日,除上述因个人原因做出的高级管理人员的调整外,本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

  未来若因业务需要,如需更换董事、监事和高级管理人员,本公司将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

  (二)标的公司人员的调整情况

  2016年1月1日,卡尼小贷召开股东会,决议任命陈宝康为卡尼小贷董事长及法定代表人,任命黄钦坚和黄翠娥为卡尼小贷董事。

  2016年2月16日,深圳市人民政府金融发展办公室下发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更董事长和董事及法定代表人的函》(深府金小【2016】12号),同意拟任董事长和法定代表人陈宝康以及董事黄钦坚、黄翠娥的任职资格。相关工商变更登记手续已于2016年3月1日办理完毕,并取得深圳市市场监督管理局《变更(备案)通知书》(【2016】第84005748号)。同时,卡尼小贷于2015年3月1日取得了深圳市市场监督管理局新核发的《营业执照》(914403000663386614)。

  本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系,且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止;

  标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。

  六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形

  本次支付现金购买资产实施过程中,未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用或其他资金占用的情形。

  同时,也未出现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保和其他违规担保的情形。

  七、相关协议和承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

  本次交易涉及的协议主要包括:本公司与卡尼珠宝于2015年10月11日签署的

  《资产购买协议》、于2015年10月11日签署的《盈利预测补偿协议》和公司与卡尼小贷全体股东卡尼珠宝、徐雪香于2015年10月11日签署的《增资协议》。截止

  2015年12月25日,上述协议的生效条件已全部成就,协议均已生效。2016年2月5

  日,金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就增资款缴纳时间,签署了《确认函》,其中确认:“各方将《增资协议》项下增资款的支付时间延长至2016年2月29日前,即,各方应于2016年2月29日前将增资款支付给卡尼小贷。”目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议及《确认函》约定的行为。

  (二)相关承诺的履行情况本次交易相关各方关于本次支付现金购买资产涉及的承诺请参见《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

  截至本报告书摘要签署之日,本次交易相关方已经或正在履行相关承诺,不存在违反承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书摘要签署之日,金一文化本次交易所涉及的资产交割、增资及支付交易对价首期款已经完成。经公司审慎核查,本次资产购买实施后,相关后续事项主要为:

  (一)后续现金对价支付事项

  根据金一文化与卡尼珠宝签订的《资产购买协议》,本次交易对价除第一笔

  股权转让价款外,后续款项的支付将以卡尼小贷2015年、2016年、2017年及2018年的实际净利润实现情况或出现《资产购买协议》中约定的其他情况为支付条件。

  (二)过渡期间损益审计事项

  卡尼小贷过渡期的审计工作正在进行中,过渡期损益事项需在审计完成后确定。

  (三)相关方需继续履行相关承诺事项

  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  (一)独立财务顾问意见独立财务顾问经核查后认为:金一文化本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;金一文化已依法履行信息披露义务;金一文化向卡尼珠宝支付现金购买的资产已经深圳市市场监督管理局进行了备案并办理完成了相应的工商变更登记手续;金一文化与

  卡尼珠宝、徐雪香一同向卡尼小贷进行增资已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  (二)上市公司法律顾问意见

  法律顾问经核查后认为:

  1、本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权,本次重大资产重组已具备实施的条件。

  2、本次重大资产重组中卡尼小贷 60%股权的交割已完成并完成增资的工商变更登记,金一文化、卡尼珠宝及徐雪香已实缴增资款,金一文化已向卡尼珠宝支付了截至本法律意见书出具日其应支付的交易价款。

  3、金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务,符

  合相关法律、法规及规范性法律文件的要求,本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  、除卡尼小贷董事变更尚需完成工商信息变更备案外,重组期间金一文化

  高级管理人员的变更、卡尼小贷董事变更履行了必要程序。

  5、本次重大资产重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制

  人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、与本次重大资产重组相关的协议已生效,相关各方按照协议的约定已履

  行或正在履行相关权利、义务,不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形;金一文化已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺,相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务,未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第四十七会议决议;

  2、公司独立董事就本次支付现金购买资产出具的独立董事意见;

  3、公司与交易对方签署的《资产购买协议》、《增资协议》和《盈利预测补偿协议》;

  4、交易对方出具的相关承诺函;

  5、中同华出具的《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第649号);

  6、瑞华会计师出具的《深圳市卡尼小额贷款有限公司审计报告》(瑞华审字[2015]48420007号);《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]第01310105号)、(瑞华审字[2015]01310067号)、(瑞华审字[2015]01310407号);《北京金一文化发展股份有限公司备考财务报告》(瑞华专审字[2015]01310025号);

  7、招商证券就金一文化重大资产购买出具的独立财务顾问报告;

  8、中伦律师事务所就金一文化重大资产购买出具的法律意见书。

  (本页无正文,为《》之盖章页)

  北京金一文化发展股份有限公司(公章)

  年 月 日
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