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金一文化:关于重大资产重组延期复牌公告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-10

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-163

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大资产重组延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购梁应春、上海

  鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙)持有的深圳市佰利德首饰有限公司 100%股权,本事项构成重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经申请公司股票(股票简称:金一文化,证券代码:002721)于 2018 年 2 月 27 日开市起停牌,并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于 2018 年 3 月 6 日、3 月 13 日、3 月 20 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。公司于 2018 年 3 月 27 日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》,于 2018 年 4 月 3 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第三届董

  事会第七十次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,同意公

  司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意,公司股票于

  2018 年 4 月 27 日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不超过 1 个月,公司于

  2018 年 4 月 27 日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,于 5

  月 7 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  停牌期间,公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定,积极推进本次重大资产重组的各项工作,并严格履行信息披露义务。截至目前,本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成,审计、评估等工作仍在进行中,重组方案及具体内容仍需进一步协商,公司预计无法按照原计划

  于 2018 年 5 月 25 日前披露重大资产重组预案或者报告书(草案)。为确保本次

  重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者利益,保证公平信息披露,根据深圳证券交易所的相关规定,公司于 2018 年 5 月 7 日召开第三届董事会第

  七十二次会议,审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》,同意公司向深

  圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 3 个月。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、 标的资产的具体情况

  1、 公司名称:深圳市佰利德首饰有限公司

  2、 注册地址:深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区龙山工业区 13 号 D 栋三

  楼、四楼

  3、 注册日期:2010 年 6 月 4 日

  4、 法定代表人:梁应春

  5、 注册资本:3648.65 万元

  6、 企业类型:有限责任公司

  7、 经营范围:兴办实业(具体另行申报);珠宝首饰、工艺品的销售及其它国内贸易,从事珠宝首饰制造工艺设计、珠宝咨询、珠宝监制、珠宝制造品控管理服务,货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目附外)。在深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区 1 栋 5 楼设有经营场所从事经营活动。从事黄金、K 金、铂金、钻石、银首饰及珠宝镶嵌的生产加工。

  8、 股权结构:

  股东名称出资金额(万元)持股比例

  梁应春 2554.055 70%

  上海鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙) 1094.595 30%

  合 计 3648.65 100%

  交易标的所属行业为黄金珠宝行业。根据中国产业信息网发布的数据,

  2003-2013 年我国珠宝行业销售增速始终保持双位数增长,其中 2011 年同比增

  速高达 28.84%,2013 年珠宝销售额达到 5605 亿元。在经历 2014、2015 年的行业销售增速回落拐点后,2016 年三季度开始,高端消费现抬头趋势,珠宝行业亦有回暖迹象,2017 年开始行业开始步入新一轮的增长恢复期。经历了短暂的困境期后,行业格局重新洗牌,珠宝行业从粗放式增长转变为需求调整带来的结构性变革,品质化、品牌化将成为新时期的主题。

  9、 主要财务数据

  截至 2017 年 12 月 31 日,佰利德资产总额为 48277.50 万元,负债总计

  23617.69 万元,净资产为 24659.81 万元;2017 年度营业收入为 43060.53万元,利润总额 8989.47 万元,净利润为 6742.11万元(未经审计)。

  二、 标的资产控股股东、实际控制人具体情况

  标的资产控股股东及实际控制人为自然人梁应春,其曾在 1997 年至 2003年任深圳市缘与美珠宝有限公司副总经理;2003 年 12 月出资设立深圳市梁氏首

  饰制作有限公司(现已更名为深圳市梁氏投资发展有限公司),担任执行董事职

  务;2010 年 6 月出资设立深圳市佰利德首饰有限公司,担任董事长职务。梁应

  春与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董监高无关联关系。

  三、 购买深圳佰利德首饰有限公司之补充协议的主要内容

  甲方一:梁应春

  甲方二:上海鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙)

  乙方:北京金一文化发展股份有限公司

  (一) 收购价款与定价依据

  1.1 各方以资产评估机构出具的《评估报告》中确定的标的公司股权截至评

  估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据,最终交易价格由各方协商确定,并在正式的资产购买协议中进行约定。

  1.2 本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式。根据中

  国证监会及交易所的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、

  60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终价格以各方签署的正式协议为准。

  1.3 上市公司有权在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监

  会核准本次交易前,对股份发行价格进行调整。

  1.4 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补

  偿的相关规定,各方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  (二) 先决条件

  各方签署正式购买股权协议,需要满足如下先决条件:

  2.1 乙方通过对标的公司的尽职调查,未发现标的公司存在以下情形:(1)

  标的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符;(2)标的公司存

  在影响本次收购的重大法律障碍;(3)标的公司存在影响公司持续健康发展的重

  大风险;(4)标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。

  2.2 与本次收购有关的甲方二、乙方的所有必要的公司内部批准(包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准)与证监会等有权审批机关的批准(若涉及)均已获得;

  (三) 陈述、保证与承诺

  3.1 甲方二无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺:

  3.1.1 甲方二对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权,该项标的股权上不存在任何担保权益或其他限制(包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其他任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制),任何被冻结的情形,也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施,并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张;

  3.1.2 甲方二已向乙方披露可能对各方履行其在本补充协议项下义务的能

  力有实质不利影响的,或对乙方签订本补充协议的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息;

  3.1.3 甲方二保证,关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务(包括或有负债)的资料和信息等乙方投资需要了解尽职调查的事项,将向乙方和/或乙方委托的财务、法律调查机构充分披露。

  3.1.4 甲方二承诺,不无偿占有、使用标的公司财产;不发生损害标的公司

  利益的关联交易行为,如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。

  3.1.5 甲方二向乙方保证不为乙方设置未来拥有标的公司全部股权权利的障碍。

  3.1.6 甲方二充分理解乙方是基于甲方在本补充协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本补充协议。

  3.2 乙方向甲方二陈述并保证如下:

  3.2.1 乙方向甲方二保证将按照最终合约约定及时足额支付相关的交易对价,包括相应的股份。

  3.2.2 乙方签订并履行本补充协议均在其公司权力之内,已取得必要的公司授权,不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制;

  3.2.3 乙方充分理解甲方二是基于乙方在本补充协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本补充协议的。

  3.3 正式协议本补充协议相关的约定可作为各方之间签署正式资产购买协议(或投资协议)法律文件的非约束性约定,但各方在正式资产购买协议(或投资协议)法律文件中另行约定的排除本补充协议的条款应强于本补充协议之约定,也可以根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的要求,对本补充协议尚未涉及的事项进行补充约定。

  (四) 违约责任

  4.1 除非本补充协议另有规定,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方

  违约:

  4.1.1 一方不履行本补充协议项下的义务或职责;

  4.1.2 一方在本补充协议或与本补充协议有关的文件中向另一方作出的陈

  述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实,有重大遗漏或有误导;

  4.1.3 本补充协议规定的其他违约情形。

  4.2 若一方(违约方)违约,在不影响守约方在本补充协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  4.2.1 要求违约方实际履行;

  4.2.2 暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  4.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用),以及违约方在订立本补充协议时可预见的其他经济损失;

  4.2.4 根据本补充协议第六条规定终止本次交易;

  4.2.5 本补充协议规定的其他救济方式。

  4.3 本补充协议规定的守约方上述救济权利时累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  4.4 本补充协议一方对违约方行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有

  效。一方未行使或迟延行使其在本补充协议项下的任何权利或救济不构成弃权;

  部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  4.5 乙方完全理解甲方及标的公司实际情况,若甲方及标的公司因国家相关

  政策或规定的变化,或其内部管理的规章、规则、程序要求等,导致本补充协议确定的甲方义务不能全部履行,则不能认定甲方违约。

  (五) 协议的终止

  5.1 在终止本补充协议后,除本补充协议书第四条、第五条、第七条及终止

  之前因本补充协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本补充协议中的权利,也不再承担本补充协议的义务。

  5.1 发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本补充协议:各方合作的行

  业市场或资本市场发生重大变化,不能完全体现各方的合作意志;各方无法就价格及业绩补偿达成一致意见;本补充协议签署后之股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本补充协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本补充协议的修改达成一致意见。

  5.2 本补充协议签署生效后 12 个月内,若因多种不确定因素,包括但不限

  于标的公司之股东不能获得相关部门的批准,导致资产购买协议(投资协议)不能签署的,则《意向书》及其相关补充协议将自动终止。

  四、 本次重大资产重组的基本情况

  公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来,在原有细分贵金属工艺品的基础上,重点开拓上下游业务,完善产业链,在黄金珠宝行业上下游进行战略布局,实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力,公司一方面加强产品规划,打造独特的文化创意产品,提升公司的品牌影响力;另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产,通过收购其他优质稀缺资源,完善公司全产业链布局并增强区域优势,巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额。公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力,但仍需强化上游的生产加工能力、增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的是 K金及铂金镶嵌、加工、销售型珠宝企业。公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源,实现公司与标的公司的优势互补。

  公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式向梁应春、上海鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙)收购深圳市佰利德首饰有限公司 100%股权,公司预估收购价款不超过 12 亿元,根据预估值,本次交易标的涉及的资产净额及公司连续12个月购买资产的资产净额累计超过公司2016年末经审计净资产的

  50%。本次重组完成后,不会导致公司实际控制权发生变更。目前重组的具体方案尚未确定。

  五、 停牌期间的进展情况交易各方已于 2018 年 2 月 26 日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》,并于 2018 年 3 月 25 日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之的补充协议》,确定本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进行。目前,公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商,尚未签署正式的协议。

  停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,金杜律师事务所为法律顾问,中京民信(北京)资产评估有限公司为评估机构。公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作,包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证,对相关协议内容进行磋商,对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。公司严格按照有关法律法规的规定和要求,在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  六、 申请延期复牌的原因公司原承诺争取在 2018 年 5 月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重

  组预案(或报告书),但由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大,独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,且重组方案部分细节内容尚需进一步协商、确定和完善,因此公司预计无法在上述日期披露重大资产重组预案(或报告书)。

  七、 本次交易是否需经有权部门事前审批

  本次重大资产重组无需提交有权部门进行事前审批,需待方案确定后经公司董事会、股东大会审议通过,并需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查及中国证监会核准。

  八、 预计复牌时间及后续工作安排、承诺事项公司将于 2018 年 5 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得审议通过,公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请,公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌不超过 3 个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月,停牌期间公司将尽最大可能抓紧推进重组工作,尽快披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书),并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

  本次重组复牌前,公司与重组相关方以及中介机构将继续推进本次重大资产重组事项的各项工作,包括方案的论证、确认及完善工作;根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件;按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,

  每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;及时履行本次重大资产重组所需的

  内部决策程序,确保本次重组顺利推进。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过

  3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

  九、 独立董事的独立意见

  本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,根据监管部门的有关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

  截至目前,本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成,审计、评估等工作仍在进行中,重组方案及具体内容仍需进一步协商,公司预计无法按照原计划于 2018年 5月 25日前披露重大资产重组预案或者报告书(草案)。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者利益,保证公平信息披露,根据深圳证券交易所的相关规定,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票

  自 2018年 5月 28日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 3 个月。

  我们认为,公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定,会议决议合法、有效,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。

  十、 风险提示

  本次筹划的重大资产重组事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  备查文件

  1、 第三届董事会第七十二次会议决议

  2、 独立董事关于第三届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见

  3、 中信建投证券股份有限公司关于金一文化重大资产重组申请延期复牌的核查意见特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018 年 5 月 8 日
责任编辑:cnfol001

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