织梦CMS - 轻松建站从此开始!

葡京网上注册   葡京娱乐场注册   澳门葡京娱乐场注册【信誉】

当前位置: 主页 > 葡京娱乐场注册 >

天孚通信:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

时间:2017-11-13 00:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
天孚通信(300394)公告正文:天孚通信:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

天孚通信:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 公告日期 2017-09-19                    苏州天孚光通信股份有限公司

             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会:


    2017 年 8 月 23 日,贵会依法就《苏州天孚光通信股份有限公司创业板上市
公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(171167 号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。苏
州天孚光通信股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“申请人”)会同
保荐机构东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)对贵
会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查,并出具本反馈意见
回复,请贵会予以审核。




                                     1
                                      释       义

       在本回复中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义:
普通术语

天孚通信、申请人、股
                       指   苏州天孚光通信股份有限公司
份公司、公司、本公司

本次发行               指   申请人2017年度创业板非公开发行股票的行为

实际控制人、控股股东   指   实际控制人为邹支农和欧洋,控股股东为天孚仁和

                            本公司前身苏州天孚精密陶瓷有限公司(2005年7月-2011年9
天孚有限、有限公司     指
                            月,2011年9月整体变更为苏州天孚光通信股份有限公司)。

天孚仁和               指   苏州天孚仁和投资管理有限公司

天孚一号、并购基金     指   苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)

深圳正唐               指   深圳正唐嘉业投资管理有限公司

保荐机构               指   东吴证券股份有限公司

律师                   指   江苏世纪同仁律师事务所

                            苏州天孚光通信股份有限公司2017年度创业板非公开发行股
预案                   指
                            票之行为

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

元、万元               指   人民币元、人民币万元

本回复                 指   本反馈意见回复

报告期                 指   2014年、2015年、2016年和2017年1-6月

专业术语

光通信                 指   一种以光波为载波,以光纤为传输介质的通信方式

                            在光通信系统中完成特定功能的器件,分为有源器件和无源
光器件                 指
                            器件。

                            光通信系统中需要消耗一定的能量、具有一定功能而没有光-
光无源器件             指
                            电或电-光转换的器件。

                            第四代移动通信及其技术,是集3G与WLAN于一体并能够传
4G                     指
                            输高质量视频图像的技术。

                            第五代移动通信技术,是4G之后的延伸,尚处于研究、试验
5G                     指
                            阶段。

AI                     指   人工智能(Artificial Intelligence)


       本回复中若出现总计数与加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。

                                           2
一、重点问题

    1、截止 2017 年 3 月,申请人合并口径资产负债率为 6.18%,本
次发行完成后将下降到 3.33%,大幅低于同行业均值 36.23%。截止
2017 年 3 月,申请人货币资金余额 3.26 亿元,长短期借款余额为 0。
申请人本次拟建设高速光器件项目,所需资金 7.18 亿元拟全部使用
募集资金投入。
    请申请人列示本次募投资金投入明细,如存在非资本性支出,请
说明其合理性。
    请申请人说明,在资产负债率仅 6.18%且显著低于同行业水平的
情况下,未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资,测算
分析何者更有利于申请人财务结构的优化。
    请申请人说明现有货币资金余额的用途,并说明该等用途需使用
3.26 亿货币资金的测算依据,请结合上述测算说明未使用自有资金满
足部分项目建设的原因。
    请申请人明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾向,并
请详细说明本次融资的必要性。
    请保荐机构核查,并请保荐机构单独说明认定申请人存在融资必
要性的依据,请说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第一款的有关规定。

    【回复】

    (一)请申请人列示本次募投资金投入明细,如存在非资本性支
出,请说明其合理性。

    1、本次募投资金投入明细

   (1)募投项目基本概算

    根据公司本次非公开发行股票预案,本次非公开发行募集资金拟全部投入高
速光器件项目,具体如下:
                                  3
         项目名称                                高速光器件项目
        项目总投资                               71,800.00 万元
       募集资金投入                              71,800.00 万元
       项目实施主体                         江西天孚科技有限公司

       该募投项目总投资 71,800.00 万元,其中新增固定资产为 50,364.57 万元,新
增铺底流动资金为 20,029.49 万元,具体投资支出情况如下:
序号                      名称                 投资金额(万元)       投资比例
  1       固定资产                                     50,364.57             70.15%
 1.1      工程建筑及相关费用                            9,185.30             12.79%
 1.2      生产设备购置和安装工程费用                   41,179.27             57.35%
  2       预备费                                        1,405.94              1.96%
  3       铺底流动资金                                 20,029.49             27.90%
                      合计                             71,800.00            100.00%

       (2)本次募投资金投资明细情况

       ① 固定资产投资

       本次募集资金投资项目的固定资产投资包括工程建筑及相关费用、生产设备
购置和安装工程费用。

       工程建筑及相关费用包含厂房及其配套设施的工程建筑费用、勘察设计等工
程建设其他费用及装修工程费用,具体明细如下:
序号                      项目名称                  面积(平方米)    金额(万元)
 1      生产厂房、办公用房工程及其装修工程费用               35,300         8,486.00
 2      道路、绿化、停车场、围墙及管道等配套设施                             310.00
 3      勘察、设计、监理、工程保险等其他费用                                 389.30
                         合计                                               9,185.30

       生产厂房及办公用房工程、道路、绿化、停车场、围墙及管道等配套设施属
于工程建筑费用;勘察、设计、监理、工程保险等其他费用属于工程建设其他费
用;该等费用计入在建工程,待工程达到预定可使用状态时,由在建工程转入固
定资产。生产厂房、办公用房的装修工程费用计入长期待摊费用,按预计受益期
限进行摊销。因此,上述投资支出均为资本性支出,相关费用根据公司历史工程
建设费用水平估算,具有合理性。

       生产设备购置和安装工程费用包括生产设备购置费用及对应设备的安装工
                                        4
程费用,其中,生产设备明细如下:
 序号                     设备名称            数量(台)      总价(万元)
   1       贴片机                                 12                 6,000.00
   2       打线机                                 12                  960.00
   3       自动耦合设备                           30                 9,000.00
   4       空压供给及稳压设备                     10                   75.00
   5       自动耦合焊接机                         70                 8,400.00
   6       电阻焊接机                             7                   140.00
   7       精密烘烤设备                           27                  108.00
   8       接收耦合机                             50                 1,500.00
   9       点胶机                                 50                   50.00
  10       同轴贴片机                             6                  3,900.00
  11       同轴打线机                             6                  1,200.00
  12       封帽机                                 10                  500.00
  13       冷加工磨切设备                         15                 1,050.00
  14       自动化装配预固化设备                   6                   270.00
  15       生产电脑                               30                   12.00
  16       蝶形激光器                             2                    14.40
  17       插回损测试仪                           14                  240.00
  18       UV 固化融接设备                        30                  450.00
  19       激光切割设备                           10                  500.00
  20       光纤耦合对位机                         20                  500.00
  21       光功率计                               10                   15.00
  22       各式测试设备                           79                  980.00
  23       各式清洗设备                           57                 1,017.00
  24       各式可靠度测试设备                     81                 1,175.00
  25       各式影像检测设备                      242                  968.00
  26       PLM 及制程控制系统                     5                   300.00
  27       夹治具                               50,000               1,650.00
                      合计                      50,891              40,974.40

       除上述生产设备购置费用外,根据公司历史工程建设费用水平估算,所需设
备的安装工程费用预计为生产设备购置费用的 0.5%,生产设备购置和安装工程
费用合计 41,179.27 万元。

       ② 预备费和铺底流动资金

       除上述固定资产投资外,本次募投项目的预备费 1,405.94 万元、铺底流动资

                                      5
金 20,029.49 万元。

    2、非资本性支出的合理性

    本次募集资金投资项目的资本性支出包括固定资产投资,非资本性支出包括
预备费和铺底流动资金。公司依据实际情况和常用的计算方法测算预备费和铺底
流动资金,非资本性支出具有合理性。

    (1)预备费的合理性测算

    本项目建设期 2.5 年,在项目决策阶段有许多难以预料的情况,因此公司为
了保证项目顺利实施,增加了部分不可预计的费用,即预备费,主要为应对固定
资产构建及安装过程中的造价、安装、设备等价格上涨因素。

    2017 年以来,水泥、钢材等大宗商品出现大幅涨价的趋势,并向下游传导
导致基建、工程相关原材料的“涨价潮”。据国家统计局数据,2017 年 8 月份,
全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%,工业生产者购进价格同比上涨 7.7%。
1-8 月平均,工业生产者出厂价格同比上涨 6.4%,工业生产者购进价格同比上涨
8.4%。同时工程建设相关的人工成本近年来一直呈现快速上涨趋势,这一趋势在
未来可预计的时期内仍将继续。为应对前述涨价趋势,公司按照《建设项目经济
评价方法与参数》(第三版)约定标准及公司前次募集资金投资项目建设的经验
数据测算了预备费的金额。此次募投项目的预备费为工程建筑和生产设备及其相
关投入金额的 3%,共计 1,405.94 万元,存在合理性。

    (2)铺底流动资金测算的合理性测算

    铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行运转所必需的流
动资金,一般按项目建成后所需全部流动资金的 30%计算。此次募投项目铺底流
动资金测算方法如下:

    根据公司历年(2014 年-2016 年)财务报表确定货币资金、应收账款、预付
账款、存货、应付账款及预收账款等各项主要流动资产及流动负债的周转率,并
根据募投项目达产后预计的营业收入及营业成本测算前述各项流动资产或流动
负债,计算所需要的流动资金。在募投项目产能爬坡过程中,需要新增流动资金
投入,引起当期流动资金需求缺口,铺底流动资金将对这部分缺口予以补充。募
                                     6
投项目达产后产能产量趋于稳定,流动资金需求也趋于稳定。

    2014 年-2016 年,公司主要流动资产和流动负债的周转率如下:
                                                                              单位:次/年
        项目               2016 年度         2015 年度         2014 年度       平均值
货币资金周转率                    1.71                  2.20          2.82              2.24
应收账款周转率                    3.35                  3.16          3.04              3.18
预付款项周转率                   76.58                 19.04         18.98          38.20
存货周转率                        2.98                  2.68          2.90              2.85
应付账款周转率                    5.65                  7.44         10.50              7.86
预收款项周转率                  521.44              1,882.69       2,311.56       1,571.90

       该项目建设期为 30 个月,边建设边投产,项目达产后,预计正常年营业收
入 83,400.00 万元,营业成本 57,002.72 万元,项目达产后正常年利润总额为
19,993.55 万元,净利润 14,995.16 万元。

       根据公司 2014 年-2016 年各期主要流动资产或流动负债周转率的平均值测
算,该项目达产后的流动资金需求测算如下:
                                                                               单位:万元
          项          目                 周转率(次/年)            达产年测算(万元)
          流动资产                              -                                84,873.76
          货币资金                            2.24                               37,194.86
          应收账款                            3.18                               26,211.15
          预付账款                            38.20                               1,492.12
               存货                           2.85                               19,975.62
          流动负债                              -                                 7,301.97
          应付账款                            7.86                                7,248.91
          预收账款                          1,571.90                                53.06
      流动资金需求
                                                -                                77,571.79
  (流动资产-流动负债)

       本项目建成后,为了保证项目顺利投产,需要最基本流动资金保障投产初期
的顺利运行。公司按照规定将测算的最基本流动资金——铺底流动资金列入总投
资。

       由上表可见,本次募投项目达产后,预计需要流动资金 77,571.79 万元。本
次募投项目铺底流动资金 20,029.49 万元约占项目达产后所需流动资金的
25.82%,未超 30%的常规比例,具有合理性。
                                                7
    综上,本次募投项目总投资中所列预备费及铺底流动资金等非资本性支是本
项目所需资金,所需金额具有合理性。

       (二)请申请人说明,在资产负债率仅 6.18%且显著低于同行业
水平的情况下,未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资,
测算分析何者更有利于申请人财务结构的优化。

       1、未使用负债融资的原因

    (1)日常经营情况良好,根据经营积累情况进行投资决策

       公司一直以来稳健经营,谨慎对待财务风险。2015 年 2 月公司首次公开发
行股票之前,筹集资金渠道有限,主要靠经营积累、引入投资者、以及少量银行
借款筹集资金。2015 年 2 月公司首次公开发行股票并在创业板上市,募集资金
到位后,有效解决了投资所需资金,使用募集资金对募投项目预先投入部分进行
了置换,短期内增加了公司可支配流动资金。在维持正常生产经营的情况下,公
司根据自身经营积累情况,使用自有资金投资新产品和新设备;在未进行大规模
投资的情况下,公司不使用负债融资工具,导致最近一年及一期末资产负债率较
低。

    (2)使用债务融资实施本次募投项目将增大财务风险

       假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本次募投项目,以公司截止
2017 年 6 月 30 日相关财务数据为测算基础,则公司资产负债率将达到 50.71%,
大大高于同行业平均水平,将导致公司偿债能力下降,财务风险急剧增大。同时,
财务费用的增加将对净利润产生负面影响,鉴于本次募投项目完全达产需要一定
的时日,公司短期内可能无法取得预定收益,采用债务融资可能导致公司短期内
出现利润水平下滑的情况。

       与债务融资方式相比,通过股权融资募集项目建设资金不会因大量财务费用
导致公司净利润大幅降低,符合公司全体股东的利益。此外,通过股权融资方式
募集资金还有利于增强公司财务稳健性,提高抗风险能力和间接融资能力,更具
有经济性。

       (3)目前银行授信不能满足募投项目需求
                                     8
    截至本反馈意见回复签署日,公司获得了金融机构的流动资金及承兑汇票授
信额度共计 15,000 万元。公司本次募投项目所需资金量合计 71,800 万元,建设
期为 30 个月,现有银行授信额度无法覆盖本次项目所需全部资金量,可能影响
公司战略的实施。

    虽然公司可采取债务融资的方式筹措本次募投项目的部分资金,但上述授信
主要为短期的流动资金贷款,贷款期限不超过 1 年;而公司本次募投项目建设期
2.5 年,产能亦是逐年达产,银行授信期限与项目的建设期无法匹配,会给公司
未来现金流带来较大压力。此外,2017 年以来银行整体资金面收紧,公司从银
行获取贷款的成本将会较高。

    2、股权融资与债务融资的比较分析

    根据公司现有融资渠道,假设本次募投项目建设资金可通过债务融资或非公
开发行股票等股权融资的方式筹集。以下将对这两种融资方式对公司每股收益影
响进行分析。分析假设条件如下:

    (1)根据《证券法》第十六条第(二)款规定:公开发行公司债券,累计
债券余额不超过公司净资产的百分之四十,假设债务融资上限为 30,396.32 万元
(公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产的 40%);

    (2)融资总额为本次非公开发行募集资金 71,800 万元(不考虑发行费用),
股权融资发行数量为本次非公开发行上限 3,000 万股;

    (3)债权融资成本假设为 2017 年 1-8 月发行的创业板公司债平均发行利率
5.9547%;

    (4)除注明外,本次测算所有净利润口径为归属于上市公司股东的净利润;

    (5)假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为 T 年末;

    (6)假设采用非公开发行方式下,T 年度、T+1 年度归属于上市公司股东
的净利润较 2016 年度持平;公司对 T 年度、T+1 年度净利润的假设分析并不构
成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任;

                                     9
    (7)除融资事项外,不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响;

       (8)公司的所得税率为 15%(按母公司所得税率计算,不考虑子公司优惠
税率)。

       按照上述假设条件,采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的关键财务指标影响情况如下:
                                                                     单位:万元
           项目            债务融资          债务融资+股权融资     股权融资
债务融资金额                    71,800.00             30,396.32                  -
股权融资金额                             -            41,403.68        71,800.00
债务融资利息费用                 4,275.47              1,810.01                  -
T+1 年度归属于上市公
                                 8,523.62             10,619.26        12,157.77
司股东的净利润
T+1 年度基本每股收益                  0.46                 0.52               0.56
注:上表对净利润和每股收益的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    根据以上测算,股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄,股权融资符合公司全体股东的利益。

       3、公司上市后尚未进行过股权融资,与较快增长的经营规模不匹配

       公司于 2015 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市,扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币 28,551.36 万元,投资于光无源器件扩产及升级建设项目、研
发中心建设项目,取得良好收益,使得公司资产规模和业绩规模较快增长。

    公司首次公开发行通过资本市场直接融资的规模较小,仅为 2.86 亿元,此
后尚未进行过股权融资;公司凭借较高的资金使用效率,实现了过去几年的较快
增长。考虑到我国光通信行业发展的趋势,公司迫切需要加大投资力度,提升公
司核心竞争力,为更好的回报股东,本次募投项目需要通过股权方式进行融资。

    基于上述分析,公司选择股权融资方式投入募投项目的建设,综合考虑了公
司目前经营和资金情况、未来投资支出、银行授信情况、融资方式对股东权益的
影响及公司历史融资情况,更有利于申请人财务结构的优化,具有必要性和合理
性。


                                        10
     (三)请申请人说明现有货币资金余额的用途,并说明该等用途
需使用 3.26 亿货币资金的测算依据,请结合上述测算说明未使用自
有资金满足部分项目建设的原因。

    1、货币资金余额的用途

    截至 2017 年 3 月 31 日,申请人货币资金余额为 32,608.85 万元;经过 2016
年度利润分配 5,947.20 万元,以及日常经营收支,截至 2017 年 6 月 30 日,申请
人货币资金余额为 29,893.31 万元,主要用途如下:

    (1)用于满足公司日常经营所需流动资金储备

    目前公司处于较快发展阶段,整体规模不断扩大,综合竞争力不断增长。2016
年公司营业收入为 3.10 亿元,较 2015 年营业收入 2.37 亿元,增长 30.80%,随
着公司业务规模的持续扩大,公司需要增加流动资金的储备。未来三年(2017
年-2019 年)公司流动资金缺口预计分别为 4,134.91 万元、5,264.98 万元和 6,703.89
万元,合计 16,103.77 万元。

    公司流动资金缺口测算主要基于以下假设:

    ① 基于主营业务规模自然增长,对公司所需补充流动资金的数量进行测算;

    ② 公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重
大变化,公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化;

    ③ 公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现;构成公司流动资金的
主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化,未
来期间与最近年度的周转效率一致;公司未来期间的营业收入保持最近三年的平
均增速平稳增长。

    公司 2014-2016 年营业收入及其增长情况如下表所示:
                                                                    单位:万元
     项目          2016 年         2015 年          2014 年          平均
   销售收入           31,004.71       23,703.09       20,064.38              -
    增长率              30.80%             18.14%       33.05%         27.33%

    根据上述历史业绩水平以及对未来业务发展的预期,取 2014 年至 2016 年平
                                      11
均增长率 27.33%作为未来 3 年预测期增长率,则 2017 年至 2019 年营业收入预
测如下:
                                                                                  单位:万元
     项目           2016年          2017年(E)          2018年(E)            2019年(E)
   营业收入           31,004.71          39,478.26             50,267.63            64,005.72
    增长率              30.80%                27.33%               27.33%             27.33%

    假定以 2016 年作为基期,2017 年-2019 年营业收入按照预测速度增长,并
依据 2016 年主要流动资产、流动负债科目金额占营业收入的比例进行测算,公
司未来所需的营运资金需求测算如下:
                                                                                  单位:万元
      项目           2016 年       占收入比例       2017(E)        2018(E)        2019(E)
    销售收入         31,004.71                  -      39,478.26      50,267.63     64,005.72
    应收票据          3,540.41         11.42%           4,508.00       5,740.03      7,308.78
    应收账款         10,297.64         33.21%          13,111.97      16,695.46     21,258.31
    预付账款            122.70          0.40%            156.23         198.93         253.30
      存货            4,492.31         14.49%           5,720.05       7,283.34      9,273.87
 经营性流动资产      18,453.06         59.52%          23,496.26      29,917.76     38,094.26
    应付票据            634.85          2.05%            808.35        1,029.28      1,310.58
    应付账款          2,578.19          8.32%           3,282.81       4,179.99      5,322.38
    预收账款             110.4          0.36%            140.57         178.99         227.91
 经营性流动负债       3,323.44         10.72%           4,231.73       5,388.26      6,860.87
 流动资金占用额      15,129.62                  -      19,264.53      24,529.50     31,233.39
  流动资金缺口                 -                -       4,134.91       5,264.98      6,703.89
         未来三年流动资金缺口合计
                                                                    16,103.77
     (按最近三年平均销售收入增长率)
注:公司对2017年-2019年营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    经测算公司未来三年需补充的流动资金金额分别为 4,134.91 万元、5,264.98
万元和 6,703.89 万元,合计 16,103.77 万元。

    (2)用于对外投资

    截至 2017 年 6 月 30 日,公司尚需履行出资义务的对外投资情况如下:

    ① 需投入 1,000 万元参股武汉光谷信息光电子创新中心有限公司

    2017 年 8 月 23 日,公司签订《武汉光谷信息光电子创新中心有限公司增资
                                         12
协议书》,约定由公司向武汉光谷信息光电子创新中心有限公司增资 1,000 万元,
增资完成后公司持有其 6.25%股权。公司通过增资入股武汉光谷信息光电子创新
中心有限公司将共同参与推动产业前沿与共性关键技术研发,突破产业链关键技
术与共性技术供给瓶颈,增强国内信息光电子产业的全球竞争力。同时,此次增
资有助于进一步加速公司研发能力升级,提升为下游光模块客户提供一站式深度
服务的能力。

    ② 需投入 385 万元于苏州天孚精密光学有限公司

    2016 年 9 月 30 日,公司与广东永昶集团有限公司签订《投资协议书》,公
司拟以自有资金 2,100 万元与广东永昶集团有限公司共同投资设立苏州天孚精密
光学有限公司,占其 30%的股权。投资于苏州天孚精密光学有限公司旨在积极打
造具有规模优势和经济效益的光通信 LENS 业务,有利于公司抓住市场机会,快
速推进 BARREL LENS 业务的发展并进行战略布局。

    截至 2017 年 6 月 30 日,公司已向苏州天孚精密光学有限公司投入 1,715 万
元,还需投入 385 万元。

    ③ 需投入 600 万元于苏州天孚深立自动化有限公司

    2017 年 6 月 29 日,公司与深圳市深立精机科技有限公司合资成立苏州天孚
深立自动化有限公司,该公司注册资本 1,000 万元,其中,公司拟出资 600 万元,
占比 60%。投资设立苏州天孚深立自动化有限公司主要为进一步加速公司产品线
自动化进程,提升产品线生产效率,建设智慧工厂,深度推动“降本增效”。

    ④ 江西光器件建设项目投资

    2017 年 1 月,公司与江西省高安市人民政府签署的《项目合同书》,约定公
司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司项目”。项目投资
总额约 10 亿元人民币,项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土地交付之日起 3
年内建设完成,全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。本次募投“高速
光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。公司根据《项目
合同书》的约定,将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿元人民币的投资
建设,未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建设。

                                    13
    ⑤ 尚需使用 1.08 亿元投入天孚一号

    2016 年 7 月 27 日,公司与深圳正唐嘉业投资管理有限公司签署《关于设立
并购基金之框架协议》,依据该框架协议,公司拟以自有资金出资不超过人民币
1.35 亿元与深圳正唐共同设立产业并购基金,其中,首次缴款 2,700 万元已完成,
签订《合伙协议》之日起 36 个月内还需缴款 1.08 亿元。

    天孚一号的投资范围围绕天孚通信现有主营业务及未来业务发展方向,在光
通信、大数据及工业物联网等领域投资;借助专业投资机构的专业力量,公司将
加快外延式发展步伐,促进公司产业升级。

    除上述公司尚需履行出资义务的对外投资,公司期望通过内生性增长与外延
式发展相结合,将公司发展成为光通信行业中有特色的一流企业。虽然公司可凭
借上市公司平台优势以发行股份作为支付手段,但在并购交易中交易对方通常有
一定的现金需求。因此,保留一部分可用于并购的资金,对于公司实现外延式的
发展战略具有重要意义。

    (3)用于本次发行募集资金到位前的项目先行投入

    公司本次募投项目建设周期为 2.5 年,在本次募集资金到位前,公司将根据
项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入,并在募
集资金到位后予以置换。因此,公司自有资金也需要暂时投入募投项目。

    2、未使用自有资金满足部分项目建设的原因

    根据上述货币资金余额的用途,公司资金需要用于日常经营所需流动资金、
对外投资、现有产线技改扩能等;现有资金余额无法满足公司的资金需求,因此,
公司未使用自有资金满足部分募投项目建设。

    (四)请申请人明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾
向,并请详细说明本次融资的必要性。

    公司本次融资的必要性如下:

    1、顺应光通信行业发展趋势,加大投入保持领先,满足客户需求升级

    当前,信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展,第五代移
                                   14
动通信技术(5G)将以全新的网络架构,提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。

    根据中国信息通信研究院测算结果显示,预计到 2030 年,在直接贡献方面,
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个;在间接贡献方面,5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年,我国工业领域中 5G 相关投
入(通信设备和通信服务)约达 2,000 亿元。从设备环节看,5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年,预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元,在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道,这将提升光器件市场规模,公司也力争把
握市场机遇,在未来 5G 相关设备投资过程中受益,进一步回报股东。

    数据中心的快速发展,成为光通信又一增长引擎,云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展,数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting,到 2019 年,数据中心光模块发货量将达到 5,000 万只,2021 年
数据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元,增长非常迅速。以往光通信的主要
驱动力是电信网络,路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模
块的特性需求跟电信网络不太一样,它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有
更高的要求,数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。

    面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势,公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级,本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施,
将为公司后续发展提供有力支持,使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升,
增强公司的竞争力,助力公司逐步实现长期战略发展目标。

    2、投入高速光器件 OEM 项目,拓展高速光器件封装技术平台,提升公司
综合抗风性能力

    公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化,不断推进产品线之间的协同和垂直整合,通
                                    15
过从原材料设计开发及制造,垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局,不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等,投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。

       公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目,为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金,公司将获
得未来两三年业务发展所需资金,这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板;将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时,采用股权融资的情况下,公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低,不存在导致公司融资成本提升的情形。

       3、有利于股东利益最大化

       通过本次发行,公司将得以提升自身资本实力,在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入,完善业务布局,升级盈利模式,增加利润增长点,强化核心竞
争力,以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息,本次
股权融资能够避免高额财务费用支出,有利于提高公司每股收益,提升股东回报,
保持较低的融资成本、较优的财务结构;同时,股权融资方式能够有助于公司维
持流动性水平、降低财务风险,增厚净资产、提升综合实力,符合上市公司全体
股东的利益。

       4、创业板上市公司拟非公开发行股票规模比较

       2017 年 1-8 月,创业板上市公司公告的非公开发行股票预案基本情况如下表
所示:
                      拟募集资金/归属于                          拟募集资金/归属于
序号        名称                               序号     名称
                      母公司所有者权益                           母公司所有者权益
 1         溢多利          0.5715               13    同有科技        1.0153
 2        晓程科技         0.7614               14    耐威科技        1.4723
 3        阳普医疗         0.6353               15     高伟达         1.1533
 4        当升科技         1.1186               16     名家汇         2.0299
 5         欣旺达          1.1911               17    温州宏丰        0.0887
 6        宋城演艺         0.6177               18     广生堂         1.8104
 7        赢合科技         2.5431               19    秀强股份        0.8191

                                          16
 8       万孚生物          1.0028               20   天晟新材            0.5001
 9       中威电子          0.7987               21   中能电气            0.8666
 10      博雅生物          0.4777               22    诚益通             0.9088
 11      科泰电源          0.8373               23   蓝英装备            1.5087
 12      智飞生物          0.9321
2017 年 1-8 月公告非公开发行股票预案的创
 业板上市公司拟募集资金/归属于母公司所                          1.0287
              有者权益均值
天孚通信本次拟募集资金/归属于母公司所
                                                                0.9484
            有者权益均值

      公司净资产规模相对较小,本次股权融资后,公司的净资产将得到大幅增加,
有助于公司未来通过债务融资等方式进一步优化资本结构,提升综合实力。同时
由上表可见,公司拟募集资金/归属于母公司所有者权益与 2017 年 1-8 月公告非
公开发行股票预案的创业板上市公司的平均水平不存在重大差异,本次融资的相
对规模与市场平均水平不存在显著差异。

      综上所述,本次融资具备必要性与合理性,不存在过度融资的倾向。

      (五)请保荐机构核查,并请保荐机构单独说明认定申请人存在
融资必要性的依据,请说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第一款的有关规定。

      1、申请人存在融资必要性的依据如下:

      (1)申请人的资产规模较小,无法满足投资需求

      截至 2017 年 6 月 30 日,申请人归属于上市公司股东的净资产为 7.59 亿元,
远低于创业板上市公司平均 16.68 亿元的净资产规模,限制了公司的投资能力。

      即使不考虑公司利润分配、日常经营所需流动资金、对外投资、现有产线技
改扩能等货币资金需求,根据公司目前的货币资金情况,与 7.18 亿元的募投项
目资金需求仍存在巨大差距。如假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本
次募投项目,以公司截止 2017 年 6 月 30 日相关财务数据为测算基础,则公司资
产负债率将达到 50.71%,大大高于同行业平均水平,将导致公司偿债能力下降,
财务风险急剧增大。同时,财务费用的增加将对净利润产生负面影响,鉴于本次
募投项目完全达产需要一定的时日,公司短期内可能无法取得预定收益,采用债
                                           17
务融资可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况。

    (2)股权融资是申请人的较优选择

    为实施该募投项目,比较申请人通过全部债权融资、部分债券融资部分股权
融资、全部股权融资三种方式下对每股收益的影响。

    分析假设条件如下:

    ①根据《证券法》第十六条第(二)款规定:公开发行公司债券,累计债券
余额不超过公司净资产的百分之四十,假设债务融资上限为 30,396.32 万元(公
司截至 2017 年 6 月 30 日净资产的 40%);

    ②融资总额为本次非公开发行募集资金 71,800 万元(不考虑发行费用),股
权融资发行数量为本次非公开发行上限 3,000 万股;

    ③债权融资成本假设为 2017 年 1-8 月发行的创业板公司债平均发行利率
5.9547%;

    ④除注明外,本次测算所有净利润口径为归属于上市公司股东的净利润;

    ⑤假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为 T 年末;

    ⑥假设采用非公开发行方式下,T 年度、T+1 年度归属于上市公司股东的净
利润较 2016 年度持平;公司对 T 年度、T+1 年度净利润的假设分析并不构成公
司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任;

    ⑦除融资事项外,不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响;

    ⑧公司的所得税率为 15%(按母公司所得税率计算,不考虑子公司优惠税
率)。

    按照上述假设条件,采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的关键财务指标影响情况如下:
                                                                 单位:万元
         项目             债务融资        债务融资+股权融资    股权融资
债务融资金额                  71,800.00            30,396.32              -

                                     18
股权融资金额                                -        41,403.68          71,800.00
债务融资利息费用                     4,275.47         1,810.01                    -
T+1 年度归属于上市公
                                     8,523.62        10,619.26          12,157.77
司股东的净利润
T+1 年度基本每股收益                    0.46                0.52             0.56
注:上表对净利润和每股收益的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

       根据以上测算,股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄,股权融资符合公司全体股东的利益。

       (3)公司的自有资金已有明确的用途

       截至 2017 年 6 月 30 日,申请人货币资金余额为 29,893.31 万元,主要用途
如下:
  序号                           资金用途                          金额(万元)
    1        用于满足公司日常经营所需流动资金储备                       16,103.77
    2        用于投资武汉光谷信息光电子创新中心有限公司                  1,000.00
    3        用于投资苏州天孚精密光学有限公司                              385.00
    4        用于投资苏州天孚深立自动化有限公司                            600.00
    5        用于投资苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)               10,800.00
                              合计                                      28,888.77

       除上述用途外,2017 年 1 月,公司与江西省高安市人民政府签署的《项目
合同书》,约定公司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司
项目”。项目投资总额约 10 亿元人民币,项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土
地交付之日起 3 年内建设完成,全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。
本次募投“高速光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。
公司根据《项目合同书》的约定,将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿
元人民币的投资建设,未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建
设。

       (4)进行融资有利于公司发展

       ① 顺应光通信行业发展趋势,加大投入保持领先,满足客户需求升级

       当前,信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展,第五代移
动通信技术(5G)将以全新的网络架构,提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
                                           19
级的传输时延和千亿级的连接能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。

    根据中国信息通信研究院测算结果显示,预计到 2030 年,在直接贡献方面,
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个;在间接贡献方面,5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年,我国工业领域中 5G 相关投
入(通信设备和通信服务)约达 2,000 亿元。从设备环节看,5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年,预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元,在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道,这将提升光器件市场规模,公司也力争把
握市场机遇,在未来 5G 相关设备投资过程中受益,进一步回报股东。

    数据中心的快速发展,成为光通信又一增长引擎,云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展,数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting,到 2019 年,数据中心光模块发货量将达到 5,000 万只,2021 年
数据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元,增长非常迅速。以往光通信的主要
驱动力是电信网络,路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模
块的特性需求跟电信网络不太一样,它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有
更高的要求,数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。

    面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势,公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级,本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施,
将为公司后续发展提供有力支持,使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升,
增强公司的竞争力,助力公司逐步实现长期战略发展目标。

    ② 投入高速光器件 OEM 项目,拓展高速光器件封装技术平台,提升公司
综合抗风性能力

    公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化,不断推进产品线之间的协同和垂直整合,通
过从原材料设计开发及制造,垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
                                    20
品线协同整合”的布局,不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等,投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。

    公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目,为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金,公司将获
得未来两三年业务发展所需资金,这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板;将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时,采用股权融资的情况下,公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低,不存在导致公司融资成本提升的情形。

       ③ 有利于股东利益最大化

    通过本次发行,公司将得以提升自身资本实力,在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入,完善业务布局,升级盈利模式,增加利润增长点,强化核心竞
争力,以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息,本次
股权融资能够避免高额财务费用支出,有利于提高公司每股收益,提升股东回报,
保持较低的融资成本、较优的财务结构;同时,股权融资方式能够有助于公司维
持流动性水平、降低财务风险,增厚净资产、提升综合实力,符合上市公司全体
股东的利益。

       经核查,保荐机构认为,申请人的资产规模较小,无法满足投资需求,公司
的自有资金已有明确的用途,股权融资是申请人的最优选择,进行融资有利于公
司发展;申请人存在融资必要性。

       2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定

    《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定:“募集资金数额不超过
项目需要量”。

       公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 71,800 万元(含发行费用),
本次发行扣除发行费用后募集资金净额将用于高速光器件项目,项目具体情况如
下:
         项目名称                           高速光器件项目

                                      21
         项目总投资                            71,800.00 万元
        募集资金投入                           71,800.00 万元
        项目实施主体                        江西天孚科技有限公司

       该募投项目总投资 71,800.00 万元,其中新增固定资产为 50,364.57 万元,新
增铺底流动资金为 20,029.49 万元,具体投资支出情况如下:
序号                      名称               投资金额(万元)      投资比例
  1       固定资产                                   50,364.57           70.15%
 1.1      工程建筑及相关费用                          9,185.30           12.79%
 1.2      生产设备购置和安装工程费用                 41,179.27           57.35%
  2       预备费                                      1,405.94            1.96%
  3       铺底流动资金                               20,029.49           27.90%
                       合计                          71,800.00          100.00%

       经核查该募投项目的工程建筑及相关费用明细表、生产设备明细表以及安装
工程费用估算等情况,该项目的固定资产投资均为项目建设所需。

       该项目所需预备费 1,405.94 万元,为工程建筑和生产设备及其相关投入金额
的 3%。考虑到 2017 年以来,水泥、钢材等大宗商品出现大幅涨价的趋势,并向
下游传导导致基建、工程相关原材料的“涨价潮”。据国家统计局数据,2017 年
8 月份,全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%,工业生产者购进价格同比上涨
7.7%。1-8 月平均,工业生产者出厂价格同比上涨 6.4%,工业生产者购进价格同
比上涨 8.4%。在各类商品存在涨价趋势的情况下,设置预备费是项目建设所需。

       该项目所需铺底流动资金 20,029.49 万元。根据募投项目效益测算,该项目
建设期为 30 个月,边建设边投产,项目达产后,预计正常年营业收入 83,400.00
万元,营业成本 57,002.72 万元,项目达产后正常年利润总额为 19,993.55 万元,
净利润 14,995.16 万元。再根据公司 2014 年-2016 年各期主要流动资产或流动负
债周转率的平均值计算,本次募投项目达产后,预计需要流动资金 77,571.79 万
元。本项目铺底流动资金 20,029.49 万元约占项目达产后所需流动资金的 25.82%,
不足 30%的常规比例,是项目建设所需。

       综上所述,本次募集资金总额不超过 71,800.00 万元,其中固定资产投资、
预备费、铺底流动资金均是项目建设所需,项目需求资金为 71,800.00 万元,募
集资金数额不超过项目需要量。

                                       22
    经核查,本保荐机构认为:公司本次非公开发行募集所得的资金未超过项目
需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。



    2、请申请人董事会单独披露说明如下内容:
    董事会关于申请人当前及未来财务结构及负债融资的看法;董事
会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的看法;董事会关于上市
公司目前资金充裕情况的看法;董事会关于本次融资必要性与合理性
的看法;董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的看
法;独立董事关于本次股权融资必要性的意见。
    请保荐机构核查。

    【回复】

    (一)公司董事会披露了《苏州天孚光通信股份有限公司董事会
关于本次非公开发行股票的看法》,具体内容如下:

    1、董事会关于当前及未来财务结构及负债融资的说明

    公司一直以来稳健经营,谨慎对待财务风险。2015 年 2 月公司首次公开发
行股票之前,筹集资金渠道有限,主要靠经营积累、引入投资者、以及少量银行
借款筹集资金。2015 年 2 月公司首次公开发行股票并在创业板上市,募集资金
到位后,有效解决了投资所需资金,使用募集资金对募投项目预先投入部分进行
了置换,短期内增加了公司可支配流动资金。在维持正常生产经营的情况下,公
司根据自身经营积累情况,使用自有资金投资新产品和新设备;在未进行大规模
投资的情况下,公司未进行债务融资,导致最近一年及一期末资产负债率较低。

    假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本次募投项目,则公司资产负
债率将达到 50%左右,大大高于同行业平均水平,将导致公司偿债能力下降,财
务风险急剧增大。同时,财务费用的增加将对净利润产生负面影响,鉴于本次募
投项目完全达产需要一定的时日,公司短期内可能无法取得预定收益,采用债务
融资可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况。

    与债务融资方式相比,通过股权融资募集项目建设资金不会因大量财务费用
                                  23
导致公司净利润大幅降低,符合公司全体股东的利益。此外,通过股权融资方式
募集资金还有利于增强公司财务稳健性,提高抗风险能力和间接融资能力,更具
有经济性,有利于公司未来财务结构的优化。

    2、董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的情况说明

    本次募投项目建设主要采用股权融资方式募集,相较于债务融资,公司采用
股权融资的原因及优势如下:

    (1)通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金,公司将获得未来两三
年业务发展所需资金,这将弥补公司产品线扩充以及新产品市场开拓带来的资金
短板,采用股权融资方式可以一次性筹集本次募投项目所需资金,为抢占市场先
机奠定基础;

    (2)相较于债务融资的刚性利息,本次股权融资能够避免高额财务费用支
出,保持较低的融资成本,优化财务结构;同时,股权融资方式能够有助于公司
维持流动性水平;

    (3)公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金,更有利于公司
提高每股收益,提升股东回报,符合股东利益最大化原则;

    (4)相比于同行业上市公司,公司净资产规模相对较小。本次股权融资后,
公司的净资产将得到大幅增加,为后续便利融资奠定良好基础,有助于公司进一
步优化资本结构,提升综合实力。

    此外,除本次募投项目外,公司另有对外投资、现有产线技改扩能等资金需
求,该部分资金需求公司将在未来过程中通过自有资金及债务融资的方式予以满
足。综上所述,公司计划本次募投项目建设基本全部使用股权融资募集。

    3、董事会关于上市公司目前资金充裕情况的说明

    公司自有资金已有明确用途,主要用于:满足公司日常经营所需流动资金储
备、现有产线的技改扩能及对外投资所需,包括投资武汉光谷信息光电子创新中
心有限公司、投资苏州天孚精密光学有限公司、投资苏州天孚深立自动化有限公
司及投资苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)。

                                  24
    除上述用途外,2017 年 1 月,公司与江西省高安市人民政府签署的《项目
合同书》,约定公司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司
项目”。项目投资总额约 10 亿元人民币,项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土
地交付之日起 3 年内建设完成,全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。
本次募投“高速光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。公司
根据《项目合同书》的约定,将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿元人
民币的投资建设,未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建设。

    综上所述,公司自有资金已有明确用途,现有资金余额无法满足公司的资金
需求。

    4、董事会关于本次融资必要性与合理性的说明

    当前,信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展,第五代移
动通信技术(5G)将以全新的网络架构,提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。

    根据中国信息通信研究院测算结果显示,预计到 2030 年,在直接贡献方面,
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个;在间接贡献方面,5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年,我国工业领域中 5G 相关投
入(通信设备和通信服务)约达 2,000 亿元。从设备环节看,5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年,预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元,在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道,这将提升光器件市场规模。

    数据中心的快速发展,成为光通信又一增长引擎,云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展,数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting,到 2019 年,数据中心光模块发货量将达到 5000 万只,2021 年数
据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元,增长非常迅速。以往光通信的主要驱
动力是电信网络,路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模块
的特性需求跟电信网络不太一样,它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有更
高的要求,数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
                                    25
    面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势,公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级,本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施,
将为公司后续发展提供有力支持,使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升,
增强公司的竞争力,助力公司逐步实现长期战略发展目标。

    公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化,不断推进产品线之间的协同和垂直整合,通
过从原材料设计开发及制造,垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局,不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等,投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。

    公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目,为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金,公司将获
得未来两三年业务发展所需资金,这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板;将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时,采用股权融资的情况下,公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低,不存在导致公司融资成本提升的情形。
因此,公司本次融资是合理、必要的。

    5、董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的说明

    通过本次发行,公司将得以提升自身资本实力,在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入,完善业务布局,升级盈利模式,增加利润增长点,强化核心竞
争力,以优良的经营业绩回报公司全体股东。

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片