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天孚通信:首次公开发行股票并在创业板上市招股

时间:2017-12-22 00:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
公告日期 2015 02 02本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风

  公告日期:2015-02-02

  本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资

  者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及

  本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  苏州天孚光通信股份有限公司

  SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd.

  (苏州高新区银珠路17号)

  首次公开发行股票并在创业板上市

  招股意向书

  保荐机构(主承销商)

  (苏州工业园区星阳街5号)

  声 明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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  发行概况

  发行股票类型 人民币普通股

  发行新股股数 不超过1,970万股

  发行总股数 不超过1,970万股

  股东公开发售股数 不超过335万股

  公司发行新股所得资金归公司所有;

  发行资金归属 公司股东公开发售股份所得资金归股东所有,不归公司所有。

  每股面值 人民币1.00元

  每股发行价格 ☆元

  发行后总股本 不超过7,880万股

  预计发行日期 2015年2月10日

  拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

  保荐机构(主承销商) 东吴证券股份有限公司

  招股意向书签署日期 2015年1月20日

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  重大事项提示

  本公司提醒投资者关注以下重大事项,并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东天孚仁和承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

  公司实际控制人邹支农、欧洋承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月;其不因职务变更、离职等原因而放

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  弃履行上述承诺。

  公司股东苏州追梦人承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月;其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之

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  日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

  公司控股股东天孚仁和,公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺,若违反前述承诺将依法承担以下责任:

  1、本公司/本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;

  2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的,减持收益归天孚股份所有,本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚股份;逾期未支付的,以本公司/本人在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。

  二、发行前公司滚存未分配利润的安排

  经公司2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议批准,公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日,股份公司累计未分配利润为16,560.80万元。

  三、本次发行上市后的利润分配政策

  请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。利润分配政策如下:(一)利润分配原则

  公司实行同股同利的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)利润分配政策的具体内容

  1、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

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  公司主要采取现金分红的股利分配政策,在当年度实现盈利的情况下,在依法提取法定公积金、盈余公积金后按公司章程规定进行现金分红;若公司营业收入增长较快,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况,保持合理性。

  2、利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。

  3、现金分红的条件及比例

  现金分红条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  现金分红比例:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,

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  且绝对金额超过3,000万元的事项;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的事项;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项。

  4、股票股利分配条件

  如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  股票股利的条件:若公司营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

  股票股利的分配比例:每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股,否则不进行股票股利分配。

  5、利润分配的期间间隔:公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。

  (三)公司利润分配履行的决策程序

  每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式);公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

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  关于公司利润分配政策的具体内容,详见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析/十六、股利分配政策”。

  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  (一)启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

  (二)稳定股价的具体措施

  股价稳定预案按照公司回购股份,控股股东增持股份,董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。

  1、公司回购股份

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则触发公司回购股份程序。

  公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过,持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元;

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  ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  上述②和③项不能同时满足时,则以满足③项条件为准。

  公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  公司股东大会通过回购股份的决议后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司可以终止本次股份回购。

  2、控股股东增持股份

  公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,触发公司控股股东增持股份程序。

  控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元;

  ②控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。

  上述①和②项不能同时满足时,则以满足②项条件为准。

  控股股东启动增持后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,控股股东可以停止本次股份增持。

  3、董事、高级管理人员增持股份

  在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所

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  持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,触发董事、高级管理人员增持股份程序。

  有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%;

  ②该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。

  上述①和②项不能同时满足时,则以满足②项条件为准。

  董事、高级管理人员启动增持后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。

  公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

  未来新聘的董事、高级管理人员,同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购股份的程序

  公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;

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  公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序

  公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  公司承诺:公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股,并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉;公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股,或不赔偿投资者损失的,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  控股股东天孚仁和承诺:天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断天孚股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,天孚仁和将以二级市场价格回购天孚股份首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份,并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:天孚仁和将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;天孚仁和违

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  反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份,或不赔偿投资者损失的,天孚股份可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红,直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的,天孚股份可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红,直至本人履行上述承诺事项为止。

  保荐机构东吴证券股份有限公司承诺:若因本保荐机构为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  申报会计师和验资机构江苏公证承诺:若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师世纪同仁承诺:若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  资产评估机构江苏中天承诺:若因本公司为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  六、可能涉及原股东公开发售股份的情况

  根据中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》,以及公司2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会议决议,发行人首次公开发行股票可能涉及公司现有股东公开发售股份的情形。公司股东公

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  开发售股份所得资金归股东所有,不归公司所有,特请投资者关注。

  公司本次拟公开发行股票不超过1,970万股。其中,公司拟发行新股数量不超过1,970万股,公司股东公开发售股份数量不超过335万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果,若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额,新股发行数量不足法定最低要求的,可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份;若公司募集资金净额小于等于募投项目所需,公司股东不进行公开发售。发行后,公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。国家法律、法规及政策性文件或中国证监会等监管部门对首次公开发行股票有其他限制性规定的,本次公开发行股票还应符合该等规定的要求。

  本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。发行人与拟公开发售股份的老股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊承销费,其余费用由发行人承担。

  本次发行前,公司总股本为5,910万股,控股股东天孚仁和持有公司发行前3,825万股的股份,持股比例为64.72%。进行老股转让后,天孚仁和仍为公司第一大股东;邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人,公司控股股东的控股地位没有发生变化,实际控制人不会发生变更,对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。

  七、主要股东持股意向的说明

  控股股东天孚仁和作出说明:天孚仁和作为天孚股份的控股股东,严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内,天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的2%;在锁定期届满后的二十四个月内,天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的5%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作

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  除权除息价格调整)。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;天孚仁和在减持股份前,应提前3个交易日予以公告,并在2个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出说明:本人作为持有天孚股份的5%以上股份的股东,严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内,本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%;在锁定期届满后的二十四个月内,本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本人在减持股份前,应提前3个交易日予以公告,并在2个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  八、填补被摊薄即期回报的措施

  公司本次发行募集资金将用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目,募集资金使用计划已经过管理层的论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要还是通过公司现有产能来实现。本次公开发行并在创业板上市后,公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前,公司业务未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。

  考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展,以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险:(一)加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期收益

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  本次募集资金拟运用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目,募投项目旨在提升公司综合竞争力,巩固公司在光通信细分市场的优势地位。

  近年来,市场对公司产品的需求量日益增长,尽管公司生产规模逐年提高,但产能扩大的速度滞后于市场需求的增速;限于公司产能水平,继续扩大产量和销量受到抑制。光无源器件扩产及升级建设项目是公司解决产能瓶颈、缓解产销矛盾的必要途径。本次募集资金到位后,公司将尽快实施募投项目,尽早投产,实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报。

  技术创新是公司生存和发展的基础,也是公司提高收入、降低成本最有效的途径。研发中心建设项目是保持公司持续创新能力的关键,是提升公司研发水平的保障,有利于公司在未来的市场竞争中保持技术领先地位。研发中心建设项目建成后,公司将加快新产品、新工艺的开发,形成一系列具有自主知识产权的技术和产品,进一步增强公司竞争力。

  (二)加强市场开拓,实现收入提升

  公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务,坚持高端市场定位和高品质产品理念,是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度,立足国内市场,积极拓展海外市场;立足现有产品市场,着力开拓新产品市场,进一步丰富公司的产品布局,提升公司的盈利能力。

  (三)加强募集资金管理

  公司已制定了《募集资金管理制度》,规范募集资金的管理和使用,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。募集资金将及时存放于董事会决定的专户进行集中管理,合理防范募集资金的使用风险。

  (四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<苏州天孚光通信股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》及《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》,进一步完善了公司上市后的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则和方式、利润分配特

  1-1-16

  别是现金分红的比例和条件,利润分配的审议程序等。

  九、成长性风险

  近三年,发行人营业收入分别为14,446.52万元、15,080.83万元和20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响,未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性;因此,公司存在一定的成长性风险。

  十、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见

  可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:市场竞争导致毛利率下降的风险;募集资金投资项目的风险;不能继续被认定为高新技术企业的风险;补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险;政府补助不确定性及税收优惠变化的风险等。公司已经在本招股意向书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。

  保荐机构认为:发行人在报告期内主营业务突出,在所处的细分行业中确立了优势竞争地位;发行人所处行业发展前景广阔,国家政策支持力度较大。发行人在报告期内财务状况良好,盈利能力较强。根据行业现状及发行人当前的经营情况判断,发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。

  十一、财务报告审计基准日后的主要经营情况

  报告期内,发行人一直致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务,主营业务未发生变化。发行人财务报告审计基准日后,公司的业务良性发展,经营情况正常,未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式,采购模式,主要产品的生产、销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  十二、2015年1-3月经营业绩预测

  1-1-17

  2015年1-3月预计公司营业收入所处区间为5,000万元~5,300万元,比上年同期增长的比例为19%~26%;预计公司净利润所处区间为1,650万元~2,000万元,比上年同期增长的比例为0%~21%。2015年1-3月预计公司营业收入及净利润较上年同期出现一定幅度的增长,主要是因为2015年1-3月公司原有客户需求的增长和新客户的拓展。

  1-1-18

  目 录

  第一节 释义.........................................................................................23

  第二节 概览.........................................................................................26

  一、发行人概况.....................................................................................................26

  二、控股股东及实际控制人.................................................................................28

  三、主要财务数据.................................................................................................28

  四、募集资金运用.................................................................................................30

  第三节 本次发行概况.........................................................................31

  一、本次发行基本情况.........................................................................................31

  二、本次发行的有关机构.....................................................................................32

  三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.............................................34

  四、发行日程安排.................................................................................................34

  第四节 风险因素.................................................................................35

  一、市场竞争导致毛利率下降的风险.................................................................35

  二、资产规模大幅增加带来的风险.....................................................................35

  三、募集资金投资项目的风险.............................................................................35

  四、资金链风险.....................................................................................................36

  五、汇率变动风险.................................................................................................37

  六、合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险.............................37

  七、原材料成本变动带来的风险.........................................................................37

  八、成长性风险.....................................................................................................38

  九、实际控制人控制的风险.................................................................................38

  十、不能继续被认定为高新技术企业的风险.....................................................38

  十一、补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险.............................39

  十二、政府补助不确定性及税收优惠变化的风险.............................................39

  1-1-19

  十三、人力资源与人力成本的风险.....................................................................40

  十四、技术风险.....................................................................................................40

  十五、行业风险.....................................................................................................41

  第五节 发行人基本情况.....................................................................42

  一、发行人基本情况.............................................................................................42

  二、发行人设立情况.............................................................................................42

  三、发行人重大资产重组情况.............................................................................44

  四、发行人股权结构.............................................................................................44

  五、发行人控股子公司和参股子公司.................................................................45

  六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人...................................46

  七、发行人股本情况.............................................................................................51

  八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.............................................52

  九、发行人员工情况.............................................................................................52

  十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.................................................................53

  第六节 业务和技术.............................................................................66

  一、主营业务及主要产品.....................................................................................66

  二、公司所处行业情况与竞争状况.....................................................................80

  三、销售和主要客户情况...................................................................................108

  四、采购和主要供应商情况...............................................................................116

  五、公司的主要资产情况...................................................................................119

  六、特许经营权情况...........................................................................................126

  七、核心技术与研发情况...................................................................................126

  八、未来发展与规划...........................................................................................130

  第七节 同业竞争与关联交易...........................................................136

  一、同业竞争.......................................................................................................136

  二、关联方和关联关系.......................................................................................137

  三、关联交易.......................................................................................................141

  1-1-20

  四、报告期内关联交易决策程序的执行情况...................................................141

  第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理...........................143

  一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................143

  二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况...............................................................................................................150

  三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况...........................................................................................................................150

  四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...........................153

  五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺以及有关协议、承诺的履行情况.......................................................154

  六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.......................................154

  七、公司治理的建立健全及运行情况...............................................................155

  八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见...................................158

  九、公司的违法违规行为...................................................................................159

  十、资金占用和对外担保情况...........................................................................159

  十一、公司资金管理、对外投资及对外担保政策...........................................159

  十二、投资者权益保护的制度安排...................................................................161

  第九节 财务会计信息与管理层分析...............................................166

  一、财务报表.......................................................................................................166

  二、注册会计师的意见.......................................................................................169

  三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人具有核心意义、其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标...................169

  四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................172

  五、报告期内公司执行的主要税收优惠政策、缴纳的主要税种...................187

  六、分部信息.......................................................................................................188

  七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................189

  八、报告期内发行人主要财务指标...................................................................189

  九、发行人盈利预测报告披露情况...................................................................191

  十、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项...................................191

  十一、盈利能力分析...........................................................................................192

  十二、财务状况分析...........................................................................................224

  1-1-21

  十三、现金流量分析...........................................................................................250

  十四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况...............................257

  十五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素...................................257

  十六、股利分配政策...........................................................................................258

  第十节 募集资金运用.......................................................................264

  一、募集资金运用计划.......................................................................................264

  二、募集资金具体用途的情况...........................................................................265

  三、先期投资于募集资金具体用途的情况.......................................................279

  第十一节 其他重要事项...................................................................280

  一、重要合同.......................................................................................................280

  二、对外担保有关情况.......................................................................................280

  三、诉讼及仲裁事项...........................................................................................280

  第十二节 有关声明...........................................................................281

  第十三节 附件...................................................................................287

  一、备查文件.......................................................................................................287

  二、文件查阅时间...............................................................................................287

  三、文件查阅地址...............................................................................................287

  1-1-22

  第一节 释义

  在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义:

  普通术语

  天孚股份、发行人、股

  份公司、公司、本公司、 指 苏州天孚光通信股份有限公司

  TFC

  本次发行上市 指 发行人本次公开发行股票并在创业板上市

  实际控制人、控股股东 指 实际控制人为邹支农和欧洋,控股股东为天孚仁和

  本公司前身苏州天孚精密陶瓷有限公司(2005年7月-2011年9

  天孚有限、有限公司 指 月,2011年9月整体变更为苏州天孚光通信股份有限公司)。

  天孚贸易 指 苏州天孚贸易有限公司(发行人控股股东天孚仁和的前身)

  苏州天孚光电技术有限公司(发行人控股股东天孚仁和的前

  天孚光电 指 身)

  天孚仁和 指 苏州天孚仁和投资管理有限公司

  苏州追梦人 指 苏州追梦人投资管理有限公司

  深圳乾振 指 深圳乾振投资有限公司

  苏州天特 指 苏州天特创业投资中心(有限合伙)

  杭州丰泰 指 杭州丰泰投资合伙企业(有限合伙)

  深圳长安创新投资合伙企业(有限合伙)(发行人股东重庆麒

  深圳长安 指 厚的前身)

  重庆麒厚股权投资合伙企业(有限合伙)及其前身重庆麒厚

  重庆麒厚 指 投资合伙企业(有限合伙)

  高安天孚 指 高安天孚光电技术有限公司

  天孚精工 指 苏州天孚精工技术有限公司

  高安和讯 指 高安市和讯精密陶瓷有限公司

  高安瑞祥 指 高安市瑞祥科技有限公司

  名展科技 指 苏州工业园区名展科技工程有限公司

  保维工程 指 苏州工业园区保维工程安装有限公司

  源广信 指 苏州源广信机电安装工程有限公司

  南京普天通信股份有限公司,中国普天信息产业集团公司下

  普天通信 指 属的大型通信设备生产骨干企业。

  烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司

  武汉电信器件 指 武汉电信器件有限公司

  武汉华工正源光子技术有限公司,华工科技产业股份有限公

  华工正源 指 司的子公司。

  1-1-23

  中兴通讯、中兴 指 中兴通讯股份有限公司

  华为技术、华为 指 华为技术有限公司

  日本京瓷、京瓷 指 日本京瓷株式会社(KYOCERACorporation)

  东陶、TOTO 指 日本东陶机器株式会社(TOTO)

  AFOP 指 AllianceFiberOpticProductsCo.,Ltd.

  保荐机构(主承销商) 指 东吴证券股份有限公司

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)及其业务前身

  会计师、江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司

  律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所

  江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  本次发行 指 发行人本次发行A股的行为

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  本招股书 指 本招股意向书

  近三年、报告期 指 2012年、2013年和2014年

  专业术语

  Iccsz、讯石信息咨询 指 通信行业研究咨询机构,网站

  FMEA 指 FailureModeandEffectsAnalysis潜在失效模式与后果分析

  SPC 指 StatisticalProcessControl统计过程控制

  PPAP 指 ProductionPartApprovalProcess生产件批准程序

  光通信 指 一种以光波为载波,以光纤为传输介质的通信方式

  又称陶瓷套筒,是重要的光通信元件之一,由氧化锆粉体烧

  陶瓷套管 指 制并加工而成,用于光纤之间的活动连接,两端插入带有陶

  瓷插芯的光纤后,即可形成一条光通路。

  又名法兰盘,是光纤活动连接器对中连接部件,用于两根光

  光纤适配器 指 纤跳线之间的连接。

  光收发模块中的接口组件,用于光收发模块中的光发射次模

  块(TransmitterOpticalSubassembly;TOSA)与光接收次模

  光收发接口组件 指 块(ReceiverOpticalSubassembly;ROSA),是光收发模块的

  重要组成部分。

  在光通信系统中完成特定功能的器件,分为有源器件和无源

  光器件 指 器件。

  光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转换成电信

  光有源器件 指 号的关键器件。

  光通信系统中需要消耗一定的能量、具有一定功能而没有光-

  光无源器件 指 电或电-光转换的器件。

  工信部、工业和信息化 指 中华人民共和国工业和信息化部

  部

  1-1-24

  Fiber-to-the-x,即光纤到某处,x泛指某处。其中FTTH指光纤

  FTTx 指 到户,FTTB指光纤到大楼,FTTP指光纤到驻地,FTTC指光

  纤到路边/小区,FTTN指光纤到结点。

  电信网、广播电视网、互联网的相互渗透、互相兼容、并逐

  三网融合 指 步整合成为统一的信息通信网络,其技术功能趋于一致,业

  务范围趋于相同。

  广电运营商 指 广播电视运营商

  用光纤代替铜缆,逐步实现“窄带+铜缆”向“宽带+光纤”

  光进铜退 指 的网络转变的一项工程。

  将移动通信和互联网二者结合起来成为一体,使移动终端具

  移动互联网 指 备上网功能。

  即backhaul网络,国内也称数据回传网络,即移动基站与移动

  移动回传网络 指 交换机之间的数据传输网络。

  μm 指 微米,1微米=0.000001米

  兆 指 1兆=100万

  比特 指 即bit,二进制数的一位所包含的信息就是一比特

  Mbit/s 指 Mb/s,即兆比特每秒

  Gbit/s 指 Gb/s,1Gb/s=1,024Mb/s

  EB 指 1EB=10亿GB

  第三代移动通信技术(3rd-generation,3G),是支持高速数据

  传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据

  3G 指 信息,国内3G存在三种标准:CDMA2000,WCDMA,

  TD-SCDMA。

  第四代移动通信及其技术,是集3G与WLAN于一体并能够传

  4G 指 输高质量视频图像的技术。LTE(LongTermEvolution,长期

  演进技术)包括TDD-LTE和FDD-LTE是常见的4G技术标准。

  即密集波分复用技术,DenseWavelengthDivisionMultiplexing

  DWDM 指 技术,利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传

  输方式在光纤内传送数据

  氧化锆 指 又称二氧化锆,化学式ZrO

  一致性 指 产品各项参数指标趋于一致,保持较好的稳定性与可靠性。

  数据离散性 指 批量产品的具体参数分布区域集中程度

  重复性 指 光纤连接器件多次插拔后插入损耗的变化

  传输系统的某处由于元件或器件的插入而发生的负载功率的

  插入损耗 指 损耗

  又称为反射损耗,回波损耗绝对值愈大愈好,以减少反射光

  回波损耗 指 对光源和系统的影响。

  PON 指 无源光网络(PassiveOpticalNetwork)

  本招股意向书若出现总计数与加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。

  1-1-25

  第二节 概览

  发行人声明:本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、发行人概况

  (一)基本情况

  公司名称:苏州天孚光通信股份有限公司

  英文名称:SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd.

  注册资本:5,910万元人民币

  法定代表人:邹支农

  成立日期:2005年7月20日

  股份公司设立日期:2011年9月30日

  公司住所:苏州高新区银珠路17号

  (二)股权结构

  截至本招股意向书签署日,公司股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

  1 苏州天孚仁和投资管理有限公司 3,825.00 64.72

  2 朱国栋 1,275.00 21.57

  3 苏州追梦人投资管理有限公司 213.75 3.62

  4 苏州天特创业投资中心(有限合伙) 180.00 3.05

  5 深圳乾振投资有限公司 125.00 2.12

  6 杭州丰泰投资合伙企业(有限合伙) 120.00 2.03

  7 重庆麒厚股权投资合伙企业(有限合伙) 100.00 1.69

  8 王志弘 71.25 1.21

  合计 5,910.00 100.00

  (三)公司业务及主要产品

  公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务,始

  1-1-26

  终坚持高端市场定位和高品质产品的企业发展理念,是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。通过多年的技术研发和工艺改进,公司掌握了行业内领先的核心技术与工艺,产品的可靠性、一致性和性能指标达到行业领先水平,公司产品品质优于行业标准,成为替代进口产品的主力军。

  公司主要有三个产品系列:陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件,是光通信的精密基础元器件,产品主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接,公司主要产品在行业中的位置如下。

  陶瓷套管是光纤活动连接的核心元件之一,其功能是把通光直径约9μm的光纤两个端面精密对接起来,以使发射端光纤输出的光能量最大限度地传输到接收端光纤中去,并使由于其介入光链路而对系统造成的影响减到最小。陶瓷套管的内孔真圆度、直线度直接影响插入损耗,需依赖严格、成熟的制造工艺和先进、精密加工设备予以保证其产品性能;陶瓷套管由氧化锆为材料制成,其具备耐高温、不易磨损、可承受户外恶劣气候条件等特点,但陶瓷套管壁薄、易破碎,需依靠烧结工艺保证其强度和韧性。

  1-1-27

  光纤适配器是光通信系统中大量使用的光无源器件之一,主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接。光纤适配器的性能直接影响光网络的稳定性,其中的陶瓷套管决定光纤适配器的插入损耗、插拔力等性能,塑料外壳的尺寸精准、制造水平保证光纤适配器的机械耐久性和锁紧机构强度等。

  光收发接口组件由陶瓷套管、内置光纤短插芯和不锈钢精密零件组成,是光收发模块的端口,是光通信中心机房、数据中心等通信设备中的必备器件。光收发模块是光通信系统中实现光-电转换和电-光转换功能的模块,光收发接口组件的四向性、Wiggle特性、同心度等指标直接影响光收发模块的传输功率和稳定性。

  二、控股股东及实际控制人

  发行人控股股东为苏州天孚仁和投资管理有限公司,持有本公司64.72%的股份。天孚仁和成立于2005年6月8日,注册资本160万元,股权结构为:邹支农占比80%、欧洋占比20%,天孚仁和住所为苏州高新区科灵路78号,经营范围:企业管理、投资、策划、经营信息咨询。

  邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份,持股比例为64.72%,是本公司实际控制人。同时,欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份,占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股,占发行前总股本的68.34%。邹支农先生,出生于1968年4月,中国国籍,无境外永久居留权;欧洋女士,出生于1968年9月,中国国籍,无境外永久居留权。实际控制人基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。

  三、主要财务数据

  经江苏公证审计,本公司报告期内主要财务数据如下:

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  1-1-28

  项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

  流动资产 23,611.92 18,628.43 14,244.30

  非流动资产 10,899.45 8,337.04 8,101.96

  资产总计 34,511.36 26,965.46 22,346.26

  流动负债 1,958.08 1,484.92 1,592.56

  非流动负债 - 140.00 140.00

  负债合计 1,958.08 1,624.92 1,732.56

  股东权益 32,553.28 25,340.55 20,613.70

  归属于母公司股东权益合计 32,553.28 25,340.55 20,613.70

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目 2014年 2013年 2012年

  营业收入 20,064.38 15,080.83 14,446.52

  营业利润 9,968.67 6,766.21 6,208.45

  利润总额 10,424.27 6,816.99 6,498.93

  净利润 8,867.53 5,790.65 5,525.67

  归属于母公司股东的净利润 8,867.53 5,790.65 5,525.67

  归属于母公司股东扣除非经常 8,452.85 5,733.73 5,255.16

  性损益后的净利润

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  项目 2014年 2013年 2012年

  经营活动产生的现金流量净额 5,998.54 4,841.45 3,814.28

  投资活动产生的现金流量净额 -3,561.69 -983.37 -954.60

  筹资活动产生的现金流量净额 -1,654.80 -1,063.80 -

  汇率变动对现金及现金等价物 -11.75 -49.72 0.85

  的影响

  现金及现金等价物净增加额 770.30 2,744.55 2,860.54

  (四)主要财务指标

  财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

  流动比率(倍) 12.06 12.55 8.94

  速动比率(倍) 10.49 11.16 7.56

  资产负债率(%) 5.67 6.03 7.75

  资产负债率(母公司,%) 4.44 6.28 6.29

  1-1-29

  无形资产(扣除土地使用权后) - - -

  占净资产的比例(%)

  归属于发行人股东的每股净资 5.51 4.29 3.49

  产(元/股)

  财务指标 2014年 2013年 2012年

  应收账款周转率(次) 2.89 2.42 2.78

  存货周转率(次) 2.90 2.86 3.02

  息税折旧摊销前利润(万元) 11,240.99 7,513.33 7,090.08

  利息保障倍数(倍) / / /

  每股经营活动产生的现金流量 1.01 0.82 0.65

  (元/股)

  每股净现金流量(元/股) 0.13 0.46 0.48

  归属于发行人股东的净利润(万 8,867.53 5,790.65 5,525.67

  元)

  归属于发行人股东扣除非经常 8,452.85 5,733.73 5,255.16

  性损益后的净利润(万元)

  四、募集资金运用

  本次募集资金到位后,投入以下项目:

  序号 项目名称 投资金额(万元)

  1 光无源器件扩产及升级建设项目 24,670

  2 研发中心建设项目 3,887

  合计 28,557

  本次募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进度,通过自有资金或银行贷款先行投入上述部分项目;募集资金到位后用于项目剩余投资及置换前期已投入的款项。若实际募集资金数额低于上述项目投资额,不足部分由公司自筹解决。

  1-1-30

  第三节 本次发行概况

  一、本次发行基本情况

  1、股票种类:人民币普通股(A股)

  2、每股面值:人民币1.00元

  3、发行股数:不超过1,970万股,占发行后总股本的比例【】%;其中,股东公开发售股数不超过335万股,占发行后总股本的比例【】%

  4、每股发行价格:【】元/股

  5、发行后每股收益:【】元(按本公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)

  6、发行市盈率:【】倍(按发行后每股收益计算)

  7、发行前每股净资产:5.51元(按2014年12月31日经审计净资产除以本次发行前总股本计算)

  8、发行后每股净资产:【】元(按2014年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  9、发行市净率:【】倍(按发行后每股净资产计算)

  10、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整,亦随之调整11、发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场新股申购的境内自然人、法人等合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  12、公司发行新股和股东公开发售股份的具体方案:

  公司本次拟公开发行股票不超过1,970万股。其中,公司拟发行新股数量不超过1,970万股,公司股东公开发售股份数量不超过335万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果,若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额,新股发行数量不足法定最低要求的,可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份;若公司募集资金

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  净额小于等于募投项目所需,公司股东不进行公开发售。发行后,公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。国家法律、法规及政策性文件或中国证监会等监管部门对首次公开发行股票有其他限制性规定的,本次公开发行股票还应符合该等规定的要求。

  本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。发行人与拟公开发售股份的老股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊承销费,其余费用由发行人承担。

  13、承销方式:余额包销

  14、募集资金总额和净额:募集资金总额【 】万元,扣除发行费用后,募

  集资金净额【】万元。

  15、发行费用概算:共4,075万元

  其中:保荐及承销费用:3,295万元(不包含老股转让费用)

  会计师费用:300万元

  律师费用:100万元

  用于本次发行的信息披露费用:300万元

  发行手续费用:50万元

  招股说明书印刷费用:30万元

  16、申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  二、本次发行的有关机构

  (一)保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司

  法定代表人:范力

  住所:苏州工业园区星阳街5号

  电话:0512-62938558

  传真:0512-62938500

  保荐代表人:王振亚李永伟

  项目协办人:骆廷祺

  经办人:李骏卢昕张云洪志强柳易成

  1-1-32

  (二)律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所

  负责人:王凡

  住所:南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

  电话:025-83304480

  传真:025-83329335

  经办律师:许成宝杨亮

  (三)会计师事务所:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:张彩斌

  主要经营场所:无锡市新区龙山路4号C幢303室

  电话:0512-65260880

  传真:0512-65186030

  经办注册会计师:张彩斌丁春荣

  (四)资产评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司

  法定代表人:何宜华

  住所:常州市天宁区博爱路72号

  电话:0519-88155678

  传真:0519-88155675

  经办注册评估师:谢顺龙刘明

  (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址:深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  电话:0755-25938000

  传真:0755-25988122

  (六)收款银行:中国建设银行苏州分行营业部

  账户名称:东吴证券股份有限公司

  银行账号:32201988236052500135

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  三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

  发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、发行日程安排

  开始询价推介日期:2015年2月4日

  刊登发行公告日期:2015年2月9日

  刊登定价公告日期:2015年2月9日

  申购日期:2015年2月10日

  缴款日期:2015年2月10日

  股票上市日期:发行完成后尽快安排上市

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  第四节 风险因素

  投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。

  一、市场竞争导致毛利率下降的风险

  公司的光无源器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧,若未来产品价格持续下降,而产品单位成本未能同步下降,公司可能难以保持较高的毛利率水平;可能面临毛利率下降的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  二、资产规模大幅增加带来的风险

  报告期各期末,资产总额分别为22,346.26万元、26,965.46万元和34,511.36万元。随着公司规模不断扩大,尤其是本次公开发行募集资金投资项目建设投产后,公司的经营规模、产销能力、人员数量将进一步增大,对公司的管理能力和管理水平将提出更高的要求,公司存在因资产规模大幅增加而带来的管理风险。

  本次公开发行股票将大幅增加公司的净资产,由于募集资金投资项目存在一定的建设周期,产能的释放也需要一定的时间,因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度,导致公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  三、募集资金投资项目的风险

  本次募集资金投资项目计划投资28,557万元,投资于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目。在项目实施过程中,如果遇到产业政策变化、市场变化、技术进步、生产要素价格变动等诸多不确定因素的影响,有可能对项目的投资成本、回收期、经济效益,乃至公司盈利水平产生影响。

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  公司本次募集资金投资项目预计新增固定资产合计16,705.42万元,募集资金投资项目建成后,预计正常年份约增加折旧1,369.05万元,占公司2014年利润总额的13.13%。在募集资金投资项目达产前,或在未来销售未及预期的情况下,将产生新增折旧难以消化的风险。

  报告期内,公司产销规模逐步扩大,下游客户逐步多元化,光纤适配器和光收发接口组件领用的陶瓷套管也同步扩大,主要产品的产销率为92.97%、93.94%和107.59%。虽然公司现有产品销售增长较快;但是,公司仍有可能面临新增产能难以消化的风险。

  四、资金链风险

  发行人处于光通信产业链的最上游,主要产品属于连接类光无源器件,是整个光通信设备行业的基础元器件。公司的直接下游客户是光器件或通信设备厂商;最终用户则是电信运营商。电信运营商的资金状况将逐步传导至公司下游客户,并最终影响发行人的资金链状况。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为5,424.24万元、6,412.55万元和6,790.36万元,占当期期末总资产的比例分别为24.27%、23.78%和19.68%。

  按照通信行业的惯例,应收账款有3-6个月的结算周期,2012年、2013年和2014年公司应收账款周转率分别为2.78、2.42和2.89,处于合理水平;若公司不能有效控制或管理应收账款,有可能造成应收账款不能按期回收的风险。

  报告期内,发行人由于应收账款、存货等营运资金占用等原因,以及经营性应付项目余额较低等因素,导致经营现金流低于净利润。近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,814.28万元、4,841.45万元和5,998.54万元,均低于报告期内公司净利润5,525.67万元、5,790.65万元和8,867.53万元。如果公司未来资金周转效率下降,经营性现金流出现不足,将会产生资金链紧张的风险。

  报告期内,公司为满足市场需求,增加了固定资产投资,导致资本性支出金额较大。随着本次募集资金投资项目的实施,近期公司资本性支出仍将保持较高水平。资本性支出的增长对公司现金流造成一定影响,若公司不能平衡生产经营支出与资本性投资的比例关系,资本支出过大可能导致公司资金链紧张,可能影

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  响到公司经营稳定性。

  截至报告期末,公司应收票据余额为5,416.31万元,其中商业承兑汇票74.25万元。银行承兑汇票到期由承兑银行无条件支付,信用风险极小;商业承兑汇票由付款人承兑,信用风险较银行承兑汇票大。公司存在应收票据特别是商业承兑汇票到期不能收回的风险。

  五、汇率变动风险

  报告期内,发行人销售以内销为主,外销比例逐步扩大,外销收入占主营业务收入的比重从2012年的9.24%上升至2014年的18.10%。公司外销收入主要以美元结算,汇率变动可能对公司经营业绩带来负面影响。虽然公司汇兑损失金额尚小,报告期内汇兑损失合计60.62万元,但是随着公司外销规模的扩大,公司将面临汇率变动影响盈利水平的风险。

  六、合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险

  由于发行人所在行业有其自身的特点,一般情况下客户不会一次性大额采购公司的产品,而是根据使用需要每月持续滚动向公司发出采购订单,因此发行人获得的单笔订单金额通常不会很大。虽然单笔订单金额不高是由发行人产品特点和客户需求特点决定,客户一般不会轻易更换关键元器件供应商;但是,公司仍然存在单笔订单金额较小,从而影响业绩稳定性的风险。

  七、原材料成本变动带来的风险

  报告期内,公司向前五名原材料供应商的合计采购金额占原材料采购总额的比分别为68.10%、72.36%和70.43%;考虑到原材料的性价比、规模采购带来的成本优势等因素,发行人选择最为合适的供应商进行采购,导致供应商较为集中。

  如果上述供应商提出价格调整等不利事项,可能对公司经营业绩造成不利影响。

  插芯、氧化锆粉体、散件、塑料粒子、不锈钢棒是公司的主要原材料,报告期内原材料占主营业务成本比重分别为42.64%、37.90%和35.19%。如果未来主要原材料价格出现大幅波动将给公司的存货管理带来一定难度,导致公司产品成

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  本有所波动,可能给公司生产经营带来不利影响。

  八、成长性风险

  近三年,发行人营业收入分别为14,446.52万元、15,080.83万元和20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响,未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性;因此,公司存在一定的成长性风险。

  九、实际控制人控制的风险

  截至本招股意向书签署日,公司总股本5,910万股,邹支农、欧洋夫妇通过天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份,持股比例为64.72%,是本公司实际控制人。同时,欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份,占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股,占发行前总股本的68.34%。本次公开发行后,天孚仁和仍将处于控股地位,邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,邹支农、欧洋夫妇能够利用其实际控制人的地位,通过行使表决权等方式,对公司的发展战略、经营方针、投资计划、人事任免、利润分配等事项产生重要影响,从而影响公司决策的科学性、合理性,并可能损害公司及公司其他股东的利益。

  十、不能继续被认定为高新技术企业的风险

  2009年12月22日,发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR200932001182),有效期三年。

  2012年8月6日,发行人通过复审获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF2012320000603),有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,公司自2012年度至2014年度可减按15%的税率缴纳企业所得税。

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  发行人现有的《高新技术企业证书》将于2015年8月到期,发行人需要重新认定为高新技术企业。发行人目前正在着手准备相关材料,预计将于2015年第一季度提交重新认定的申请。发行人目前仍在《高新技术企业证书》的有效期内,企业所得税执行15%的税率。

  如公司今后不能继续被认定为高新技术企业,则不能继续享受企业所得税优惠,实际适用的企业所得税税率将会上升至25%,对公司的净利润水平将产生不利影响。

  十一、补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险

  2011年6月,天孚有限因增资导致外资比例低于25%,但外商投资者并未退出,其持有的股权并未转让,企业性质并未发生变更,仍为中外合资企业,且公司的生产业务性质以及经营期均未发生变化,不属于《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发〔2008〕23号)规定的需要补缴此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款的情况。但是,公司仍然存在补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险。

  发行人实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋已出具承诺,如今后公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款,将共同承担公司补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。

  十二、政府补助不确定性及税收优惠变化的风险

  报告期各期,发行人净利润分别为5,525.67万元、5,790.65万元和8,867.53万元,所享受的政府补助对净利润的影响额分别为243.22万元、41.20万元和376.02万元,占同期净利润的比例分别为4.40%、0.71%和4.24%,政府补助占净利润的比重较小,对公司经营成果影响不大(若考虑高新技术企业按照15%计征所得税的税收优惠影响,报告期内政府补助及税收优惠对净利润的影响额分别为839.48万元、673.90万元和1,342.93万元,占同期净利润的比例分别为15.19%、11.63%和15.14%)。发行人扣除政府补助及税收优惠后的净利润较快增

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  长且能保持较高盈利空间,不存在对税收优惠及政府补助的重大依赖。如果发行人目前所取得的政府补助和所适用的税收政策在未来发生重大变化,将对发行人的经营业绩产生一定影响。

  十三、人力资源与人力成本的风险

  人力资源要素是企业核心竞争力之一,随着公司生产经营规模不断扩大,特别是本次募集资金到位和投资项目建成投产后,公司规模将大幅提升,对高层次管理人才、技术人才的需求将进一步增加。本次发行上市后,如果公司在人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,激励机制等人才管理措施不能适应公司发展的需要,则有可能会对公司经营业绩带来不利影响。

  人力成本是公司主要的经营成本之一,随着经济的发展,居民生活成本的上升,社会平均工资逐年递增;发行人存在因工资水平上涨而影响经营业绩的风险。

  假设以2014年的工资水平为基础,在其他因素保持不变的情况下,若发行人平均工资水平上升10%,营业利润将下降3.85%。

  十四、技术风险

  公司核心技术由技术研发队伍共同掌握,单个技术人员无法掌握全套核心技术。目前,公司的技术保密措施得当,专业技术人员稳定;但是,未来公司若不注重对现有工艺技术的保密,或是激励机制不能适应公司的发展,可能出现专业技术人员流失的风险,并可能出现核心工艺技术泄密的风险。

  光通信行业有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点,这就要求公司及时掌握前沿行业动态、最新产品技术,紧跟市场趋势,适应客户需求的变化,加大技术研发投入,持续不断进行新技术、新工艺、新产品的研发。技术发展迅速、产品升级换代快的特点对本行业企业技术研发与资金投入提出了很高的要求,一些不具备技术研发实力和资金实力的企业将被淘汰出局。未来如果公司不能紧跟光通信行业前沿技术持续创新,把握客户最新需求,将影响公司业绩水平和持续经营能力。

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  十五、行业风险

  发行人所处的光无源器件行业是光通信行业的子行业,本行业的发展对于国内光通信行业的发展,提高经济运行质量具有极其重要的意义。虽然目前尚无迹象表明光通信行业将受到政策限制;但是如果有关政策到期修订或执行完毕后,国家政策方向出现明显变化,不再支持光通信行业的发展,那么公司未来经营将受到政策风险的影响。

  发行人所处的光无源器件行业处于光通信产业链的最上游,光通信行业的最终需求方是电信运营商,行业需求取决于电信运营商的建网、升级的规模与速度。

  快速增长的数据流量必然要求电信运营商加大光通信网络的投资,对现有网络进行扩容升级;但是,在行业最终需求端集中于几大电信运营商的格局下,如果电信运营商降低对光通信网络的投资力度,减少光通信设备的采购数量,或是阶段性投资热点转移,将影响光通信行业的整体需求;行业需求变动逐步传导到最上游光无源器件行业,公司将面临行业需求变化的风险。

  发行人的产品主要用于光信号的连接,光纤适配器和光收发接口组件均是陶瓷套管向下游产品的延伸;虽然从目前的技术水平来看,陶瓷套管作为光通信行业的基础元件是解决光纤活动连接的理想材料,而且主要客户均表示目前未出现可能替代陶瓷套管的重大产品升级;但是,未来仍可能存在技术进步从而替代陶瓷套管等产品的风险。

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  第五节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:苏州天孚光通信股份有限公司

  英文名称:SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd.

  注册资本:5,910万元

  法定代表人:邹支农

  成立日期:2005年7月20日

  股份公司成立日期:2011年9月30日

  注册地址:苏州高新区银珠路17号

  邮政编码:215129

  联系电话:0512-66900598

  传真号码:0512-66256801

  互联网网址:

  电子信箱:zhengquan@tfcsz.com

  信息披露和投资者关系负责人:欧洋

  信息披露和投资者关系负责人联系电话:0512-66900598

  二、发行人设立情况

  (一)股份公司设立情况

  发行人系经天孚有限2011年8月8日董事会审议通过,并经江苏省商务厅苏商资〔2011〕1231号文批准,以截至2011年6月30日经江苏公证审计的净资产121,750,093.10元为基准,按照1∶0.4854的比例折合为5,910万股,由天孚有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。前述出资已经江苏公证审验,并出具苏公S[2011]B015号《验资报告》。

  2011年9月21日,公司召开创立大会,审议通过了天孚有限整体变更设立苏州天孚光通信股份有限公司的相关议案。

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  2011年9月30日,公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》,注册资本为5,910万元。

  本公司的发起人为天孚有限的全体股东,即天孚仁和、苏州追梦人、苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、深圳长安(现已更名为“重庆麒厚”)六位法人股东及朱国栋、王志弘两位自然人股东。公司成立时各发起人持股情况如下:

  序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质

  1 天孚仁和 3,825.00 64.7208 内资法人股

  2 朱国栋 1,275.00 21.5736 外资自然人股

  3 苏州追梦人 213.75 3.6168 内资法人股

  4 苏州天特 180.00 3.0457 合伙企业股东

  5 深圳乾振 125.00 2.1151 内资法人股

  6 杭州丰泰 120.00 2.0305 合伙企业股东

  7 深圳长安 100.00 1.6920 合伙企业股东

  8 王志弘 71.25 1.2056 外资自然人股

  合计 5,910.00 100.0000

  (二)有限公司设立情况

  2005年6月24日,经苏州市对外贸易经济合作局《关于合资建立“苏州天孚精密陶瓷有限公司”的批复》(外经贸资[2005]407号)批准,天孚贸易与自然人朱国栋共同投资设立苏州天孚精密陶瓷有限公司,即天孚有限,注册资本200万元,其中天孚贸易认缴出资150万元,占比75%,朱国栋认缴出资50万元,占比25%。

  2005年7月19日,天孚有限取得批准号为商外资苏府资字[2005]60367号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,注册资本200万元。2005年7月20日,天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》,注册资本200万元,实收资本0万元。

  苏州天安会计师事务所有限公司于2005年8月5日出具《验资报告》(苏安验(2005)第145号)确认:截至2005年8月2日止,天孚有限已收到天孚贸易第一笔货币资金出资人民币120万元,朱国栋第一笔货币资金出资新加坡元5万元(折合人民币244,985元)。苏州天安会计师事务所有限公司于2005年10

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  月31日出具《验资报告》(苏安验(2005)第199号)确认:截至2005年10月25日止,天孚有限已收到天孚贸易第二笔货币资金出资人民币30万元,朱国栋货币资金出资新加坡元53,643.32元(折合人民币255,015元)。上述注册资本已全部缴足;截至2005年10月25日止,公司共收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元。

  2005年11月7日,天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》,注册资本200万元,实收资本200万元。

  天孚有限设立时,股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

  苏州天孚贸易有限公司 150 75

  朱国栋 50 25

  合计 200 100

  三、发行人重大资产重组情况

  本公司设立以来,未发生过重大资产重组行为。

  四、发行人股权结构

  发行人实际控制人为邹支农、欧洋夫妇。截至本招股意向书签署日,除发行人及其全资子公司、发行人控股股东天孚仁和、发行人股东苏州追梦人以外,邹支农、欧洋夫妇未控制其他企业。

  发行人股权结构如下图所示:

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  欧向军、邹春到等33位

  邹支农 欧洋 自然人股东

  80% 20%

  53.85% 46.15%

  朱国栋 天孚仁和 苏州追梦人 王志弘

  苏州天特 深圳乾振 杭州丰泰 重庆麒厚

  21.57% 3.05% 64.72% 2.12% 3.62% 2.03% 1.21% 1.69%

  苏州天孚光通信股份有限公司

  100%

  高安天孚光电技术有限公司

  五、发行人控股子公司和参股子公司

  报告期内,发行人除拥有全资子公司高安天孚外,不存在其他控股子公司及参股子公司。

  (一)高安天孚基本情况

  高安天孚系本公司全资子公司,主要为本公司提供产品加工服务。基本情况如下:

  项目 基本情况

  名 称 高安天孚光电技术有限公司

  成立时间 2010年11月3日

  注册资本 4,500万元

  实收资本 4,500万元

  法定代表人 邹支农

  住 所 高安市石脑镇

  公司类型 有限责任公司

  股东构成 天孚股份持股100%

  经营范围 一般经营项目:新型光电器件制造、销售。(国家有专项规定的除外)

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  高安天孚自设立以来,一直是发行人的全资子公司。

  (二)高安天孚主要业务和财务数据

  高安天孚是专为股份公司批量加工产品的生产工厂,不对外经营;最近一年的主要财务数据如下。

  单位:万元

  项目 2014年末/2014年度

  总资产 6,843.83

  净资产 6,102.65

  净利润 183.85

  注:高安天孚已纳入发行人合并报表范围,财务数据经江苏公证审计

  六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

  (一)实际控制人的基本情况

  邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份,持股比例为64.72%,是本公司实际控制人。同时,欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份,占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股,占发行前总股本的68.34%。

  邹支农先生,现任本公司董事长兼总经理,生于1968年4月,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:220102196804******。邹支农通过持有天孚仁和80%的股权从而间接持有本公司51.78%的股份。

  欧洋女士,现任本公司董事、董事会秘书、副总经理,生于1968年9月,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:220102196809******。欧洋通过持有天孚仁和20%股权从而间接持有本公司12.94%的股份,通过持有苏州追梦人53.85%股权从而间接持有本公司1.95%的股份。因此,欧洋合计间接持有本公司14.89%的股份。

  (二)控股股东的基本情况

  1、基本情况

  天孚仁和持有发行人3,825万股的股份,持股比例为64.72%,基本信息如下:

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  名 称:苏州天孚仁和投资管理有限公司

  住 所:苏州高新区科灵路78号

  法定代表人:邹支农

  注册资本:160万元人民币

  实收资本:160万元人民币

  公司类型:有限公司(自然人控股)

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:企业管理、投资、策划、经营信息咨询。

  成立日期:2005年6月8日

  截至本招股意向书签署日,天孚仁和股权结构如下:

  股东名称 出资额(人民币万元) 占注册资本比例(%)

  邹支农 128 80

  欧洋 32 20

  合计 160 100

  报告期内,天孚仁和的股权结构未发生变更。

  2、主要业务和财务数据

  天孚仁和拥有的主要资产为持有本公司64.72%的股权,不从事具体的生产经营活动;最近一年的主要财务数据如下。

  单位:万元

  项目 2014年末/2014年度

  总资产 22,584.99

  净资产 22,579.30

  净利润 5,632.71

  注:以上财务数据经江苏公证苏州分所审计,出具苏公S[2014]A006号审计报告

  (三)其他股东的基本情况

  1、朱国栋

  朱国栋持有公司1,275万股的股份,持股比例为21.57%。

  朱国栋,男,现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总经理,生于1968年1月,中国国籍,拥有新加坡永久居留权,新加坡身份证号:S68833***,护

  1-1-47

  照号:G45548***。

  2、苏州追梦人投资管理有限公司

  苏州追梦人持有公司213.75万股的股份,持股比例为3.62%,该公司基本情况如下:

  名 称:苏州追梦人投资管理有限公司

  住 所:苏州高新区昆仑山路68号(科技城内)

  法定代表人:欧洋

  注册资本:260万人民币

  实收资本:260万人民币

  公司类型:有限公司(自然人控股)

  营业范围:许可经营项目:无。一般经营项目:企业管理、投资、策划、经营信息咨询。

  成立日期:2011年5月5日

  截至本招股意向书签署日,苏州追梦人股权结构如下:

  股东姓名 出资额(人民币万元) 占注册资本比例(%)

  欧洋 140 53.85

  欧向军 20 7.69

  邹春到 20 7.69

  朱松根 20 7.69

  其他持股5%以下股东 60 23.08

  合计 260 100.00

  注:俞娟娟、孙海艳已分别与欧洋签署了股权转让协议,分别将其持有苏州追梦人1万元的出资转让给欧洋,股权转让事宜尚在办理工商变更登记过程中,上表并未体现股权转让结果。

  苏州追梦人拥有的主要资产为持有本公司3.62%的股权,不从事具体的生产经营活动;最近一年的主要财务数据如下。

  单位:万元

  项目 2014年末/2014年度

  总资产 259.52

  净资产 259.50

  净利润 60.07

  注:以上财务数据未经审计

  1-1-48

  3、苏州天特创业投资中心(有限合伙)

  苏州天特持有公司180万股的股份,持股比例为3.05%,基本情况如下:名 称:苏州天特创业投资中心(有限合伙)

  主要经营场所:苏州工业园区葑亭大道666号

  执行事务合伙人:杨福官

  合伙企业类型:有限合伙企业

  经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业

  提供创业管理服务。

  成立日期:2011年5月6日

  登记机关:江苏省苏州工业园区工商行政管理局

  4、深圳乾振投资有限公司

  深圳乾振持有公司125万股的股份,持股比例为2.12%,基本情况如下:名 称:深圳乾振投资有限公司

  住 所:深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35(B、C、D、E)

  法定代表人:王威

  注册资本:2,000万元

  实收资本:2,000万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:投资咨询、受托资产管理及信息咨询(不含人才中介、证券、保险、金融业务及其他限制项目),国内贸易(不含专营、专控、

  专卖产品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁

  止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  成立日期:2010年1月5日

  5、杭州丰泰投资合伙企业(有限合伙)

  杭州丰泰持有公司120万股的股份,持股比例为2.03%,基本情况如下:名 称:杭州丰泰投资合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:杭州市上城区佑圣观路165号1109室

  1-1-49

  执行事务合伙人:孙加平

  合伙企业类型:有限合伙企业

  经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:服务、实业投资、投资咨询(除证券、期货)。

  成立日期:2011年4月28日

  登记机关:杭州市工商行政管理局

  6、重庆麒厚股权投资合伙企业(有限合伙)

  重庆麒厚持有公司100万股的股份,持股比例为1.69%,基本情况如下: 名 称:重庆麒厚股权投资合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-8号

  执行事务合伙人:重庆麒厚西海股权投资管理有限公司

  合伙企业类型:有限合伙企业

  经营范围:股权投资;利用企业自有资金对外进行投资;企业项目投资咨询(不含证券和期货)、商务信息咨询、企业营销策划,企业管理

  咨询。[国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政

  法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营]

  成立日期:2008年2月29日

  登记机关:重庆市工商行政管理局两江新区分局

  7、王志弘

  王志弘持有公司71.25万股的股份,持股比例为1.21%。

  王志弘,男,现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总经理,生于1974年10月,中国台湾居民,现持有中华人民共和国公安部出入境管理局颁发的号码为04776***的台湾居民来往大陆通行证。

  (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

  本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情形。

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  (五)实际控制人控制的其他企业

  报告期内,除发行人及其全资子公司、发行人控股股东天孚仁和、发行人股东苏州追梦人以外,邹支农、欧洋夫妇未控制其他企业。

  七、发行人股本情况

  (一)本次发行前后发行人股本情况

  公司本次发行前总股本5,910万股,本次拟公开发行股票不超过1,970万股;其中,公司拟发行新股【】万股,公司股东公开发售股份【】万股;本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的【】%。

  发行前后公司的股本结构如下:

  发行前股本结构 发行后股本结构

  股东名称

  股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

  天孚仁和 3,825.00 64.72

  朱国栋 1,275.00 21.57

  苏州追梦人 213.75 3.62

  苏州天特 180.00 3.05

  深圳乾振 125.00 2.12

  杭州丰泰 120.00 2.03

  重庆麒厚 100.00 1.69

  王志弘 71.25 1.21

  本次发行股份 - -

  本次发售老股 - -

  合计 5,910.00 100.00

  (二)本次发行前后的前十名自然人股东及其在公司的任职情况

  截至本招股意向书签署日,公司自然人股东持股及其在公司任职情况如下:

  股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况

  朱国栋 1,275.00 21.57 董事兼副总经理

  王志弘 71.25 1.21 董事兼副总经理

  (三)发行人股本的国有股份和外资股份的情况

  1-1-51

  发行人股本中无国有股份,外资股份的情况如下:

  股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

  朱国栋 1,275.00 21.57 外资自然人股

  王志弘 71.25 1.21 外资自然人股

  (四)最近一年发行人新增股东的持股数量及其变化情况

  最近一年公司无新增股东。

  (五)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

  发行人控股股东天孚仁和与股东苏州追梦人系同受公司实际控制人控制的企业。公司实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计持有天孚仁和100%的股权;天孚仁和持有本公司3,825万股的股份,占本公司发行前总股本的64.72%。公司实际控制人欧洋持有苏州追梦人53.85%的股权;苏州追梦人持有本公司213.75万股的股份,占本公司发行前总股本的3.62%。

  (六)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

  本次发行前,公司总股本为5,910万股,控股股东天孚仁和持有公司发行前3,825万股的股份,持股比例为64.72%。本次公开发售股份后,公司控股股东的控股地位没有发生变化,实际控制人不会发生变更,对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。

  八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况

  截至本招股意向书签署日,发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排情况。

  九、发行人员工情况

  (一)员工人数及变化情况

  报告期内,本公司业务不断发展,公司员工人数有所增加。报告期各期末,公司在册员工和劳务派遣工人数合计分别为546人、591人和847人,具体情况

  1-1-52

  如下表所示:

  项目 2014年末 2013年末 2012年末

  股份公司 95 101 98

  在册员工人数 高安天孚 752 395 110

  小计 847 496 208

  股份公司 - - 19

  劳务派遣工人数 高安天孚 - 95 319

  小计 - 95 338

  总人数合计 847 591 546

  (二)员工专业结构情况

  2014年12月末,员工的专业结构如下表所示:

  类别 员工数量 占总人数比例

  股份公司 34

  研发人员 6.85%

  高安天孚 24

  股份公司 20

  生产人员 79.69%

  高安天孚 655

  专业结构 股份公司 10

  销售人员 1.18%

  高安天孚 -

  股份公司 31

  管理人员 12.28%

  高安天孚 73

  合计 847 100.00%

  十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

  (一)发行前股东自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东天孚仁和承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不

  1-1-53

  低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

  公司实际控制人邹支农、欧洋承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月;其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司股东苏州追梦人承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票

  1-1-54

  并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月;其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后,在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

  公司控股股东天孚仁和,公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺,若违反前述承诺将依法承担以下责任:

  1、本公司/本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;

  2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的,减持收益归天孚股份所有,本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚股份;逾期未支付的,以本公司/本人在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。

  1-1-55

  (二)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

  2、稳定股价的具体措施

  股价稳定预案按照公司回购股份,控股股东增持股份,董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。

  公司回购股份

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则触发公司回购股份程序。

  ③公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过,持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  B公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元;

  C公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  上述B和C项不能同时满足时,则以满足C项条件为准。

  1-1-56

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  ⑥公司股东大会通过回购股份的决议后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司可以终止本次股份回购。

  控股股东增持股份

  ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,触发公司控股股东增持股份程序。

  ③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元;

  B控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。

  上述A和B项不能同时满足时,则以满足B项条件为准。

  ④控股股东启动增持后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,控股股东可以停止本次股份增持。

  董事、高级管理人员增持股份

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内,如公司股票连续20

  1-1-57

  个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,触发董事、高级管理人员增持股份程序。

  ③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%;

  B该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。

  上述A和B项不能同时满足时,则以满足B项条件为准。

  ④董事、高级管理人员启动增持后,公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。

  ⑤公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ⑥未来新聘的董事、高级管理人员,同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。

  3、稳定股价措施的启动程序

  公司回购股份的程序

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序

  1-1-58

  ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (三)关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺:公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股,并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉;公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股,或不赔偿投资者损失的,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  控股股东天孚仁和承诺:天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断天孚股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,天孚仁和将以二级市场价格回购天孚股份首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份,并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:天孚仁和将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;天孚仁和违反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份,或不赔偿投资者损失的,天孚股份可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红,直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:天孚股份首次公开发行股票并在创业

  1-1-59

  板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任:本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的,天孚股份可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红,直至本人履行上述承诺事项为止。

  保荐机构东吴证券股份有限公司承诺:若因本保荐机构为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  申报会计师和验资机构江苏公证承诺:若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师世纪同仁承诺:若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  资产评估机构江苏中天承诺:若因本公司为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (四)填补被摊薄即期回报的措施

  公司本次发行募集资金将用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目,募集资金使用计划已经过管理层的论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要还是通过公司现有产能来实现。本次公开发行并在创业板上市后,公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前,公司业务未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。

  考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过下列措施

  1-1-60

  实现公司业务的可持续发展,以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险:1、加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期收益

  本次募集资金拟运用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目,募投项目旨在提升公司综合竞争力,巩固公司在光通信细分市场的优势地位。

  近年来,市场对公司产品的需求量日益增长,尽管公司生产规模逐年提高,但产能扩大的速度滞后于市场需求的增速;限于公司产能水平,继续扩大产量和销量受到抑制。光无源器件扩产及升级建设项目是公司解决产能瓶颈、缓解产销矛盾的必要途径。本次募集资金到位后,公司将尽快实施募投项目,尽早投产,实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报。

  技术创新是公司生存和发展的基础,也是公司提高收入、降低成本最有效的途径。研发中心建设项目是保持公司持续创新能力的关键,是提升公司研发水平的保障,有利于公司在未来的市场竞争中保持技术领先地位。研发中心建设项目建成后,公司将加快新产品、新工艺的开发,形成一系列具有自主知识产权的技术和产品,进一步增强公司竞争力。

  2、加强市场开拓,实现收入提升

  公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务,坚持高端市场定位和高品质产品理念,是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度,立足国内市场,积极拓展海外市场;立足现有产品市场,着力开拓新产品市场,进一步丰富公司的产品布局,提升公司的盈利能力。

  3、加强募集资金管理

  公司已制定了《募集资金管理制度》,规范募集资金的管理和使用,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。募集资金将及时存放于董事会决定的专户进行集中管理,合理防范募集资金的使用风险。

  4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<苏州天孚光通信股份有限

  1-1-61

  公司股东未来分红回报规划>的议案》及《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》,进一步完善了公司上市后的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则和方式、利润分配特别是现金分红的比例和条件,利润分配的审议程序等。

  (五)主要股东持股意向的说明

  控股股东天孚仁和作出说明:天孚仁和作为天孚股份的控股股东,严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内,天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的2%;在锁定期届满后的二十四个月内,天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的5%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;天孚仁和在减持股份前,应提前3个交易日予以公告,并在2个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出说明:本人作为持有天孚股份的5%以上股份的股东,严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内,本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%;在锁定期届满后的二十四个月内,本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本人在减持股份前,应提前3个交易日予以公告,并在2个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  (六)关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺函

  1-1-62

  发行人控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋出具书面承诺:如应苏州市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心和高安市社会保险基金、住房公积金主管部门的要求或决定,天孚股份、高安天孚需为员工以及劳务派遣员工补缴社会保险和住房公积金或天孚股份、高安天孚因未按照有关规定全面执行社会保险和住房公积金制度而承担任何罚款或损失的,其愿在毋需天孚股份、高安天孚支付对价的情况下共同承担所有相关补缴和赔付责任。

  若违反前述承诺将依法承担以下责任:1、天孚仁和/邹支农/欧洋将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;2、天孚仁和违反前述承诺拒不承担天孚股份、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的,以天孚仁和在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担天孚股份、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的,天孚股份在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中,按其持有天孚仁和股权的比例,以其应承担金额为限予以扣除。

  (七)关于补缴企业所得税税款的承诺函

  公司实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋出具了《关于补缴企业所得税税款的承诺函》,承诺如下:如今后苏州天孚光通信股份有限公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款,将共同承担公司补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。

  若违反前述承诺将依法承担以下责任:1、邹支农/欧洋/朱国栋将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉;2、邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担公司补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的,公司在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中,按其持有天孚仁和股权的比例,以其应承担金额为限予以扣除。朱国栋违反前述承诺拒不承担公司补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的,公司在以后年度应分配给朱国栋的现金分红中,以其应承担金额为限予以扣除。

  (八)避免同业竞争的承诺

  1-1-63

  为避免未来出现同业竞争,维护和保证本公司长期稳定发展,公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  1、截至本承诺函出具之日,本公司(本人)并未以任何方式直接或间接从事与天孚股份和高安天孚相竞争的业务,并未拥有从事与天孚股份和高安天孚可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。

  2、本公司(本人)在被法律法规认定为天孚股份控股股东/实际控制人/主要股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与天孚股份和高安天孚相竞争的业务,不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

  3、本公司(本人)承诺,如从任何第三方获得的任何商业机会与天孚股份和高安天孚经营的业务有竞争或可能有竞争,则本公司(本人)将立即通知天孚股份和高安天孚,并尽力将该商业机会让予天孚股份和高安天孚。

  违反承诺的约束措施:1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚股份、高安天孚造成损失的,天孚仁和/朱国栋将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚股份、高安天孚遭受的损失补偿给天孚股份;逾期未支付的,以天孚仁和/朱国栋在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚股份、高安天孚造成损失的,其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚股份、高安天孚遭受的损失补偿给天孚股份;逾期未支付的,天孚股份在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中,按其持有天孚仁和股权的比例,以其应承担金额为限予以扣除。

  (九)关于规范和减少关联交易的承诺函

  为规范和减少关联交易,公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:

  1-1-64

  1、本公司(本人)在被法律法规认定为天孚股份控股股东/实际控制人/主要股东期间,本公司(本人)及本公司(本人)控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚股份及其全资子公司高安天孚的资金,不得与天孚股份、高安天孚之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不得要求天孚股份、高安天孚向本公司(本人)及本公司(本人)控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。

  2、本公司(本人)在被法律法规认定为天孚股份控股股东/实际控制人/主要股东期间,本公司(本人)及本公司(本人)控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与天孚股份、高安天孚之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺将遵循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照天孚股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及高安天孚的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害天孚股份及其股东以及高安天孚的合法权益。

  违反承诺的约束措施:1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉;2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚股份、高安天孚造成损失的,其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚股份、高安天孚遭受的损失补偿给天孚股份;逾期未支付的,以其在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚股份、高安天孚造成损失的,其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚股份、高安天孚遭受的损失补偿给天孚股份;逾期未支付的,天孚股份在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中,按其持有天孚仁和股权的比例,以其应承担金额为限予以扣除。

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  第六节 业务和技术

  一、主营业务及主要产品

  (一)公司的主营业务和主要产品的基本情况

  1、主营业务

  天孚股份主要从事光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司主要有三个产品系列:陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件,主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接。光无源器件是光通信设备的重要组成部分,关系到信号传输质量、通信设备的使用寿命和稳定性等。发行人处于光通信产业链的最上游,主要产品在光通信网络中应用广泛,在光通信行业中所处位置如下图所示。

  2、主要产品

  陶瓷套管

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  陶瓷套管主要用于光纤的活动连接,保证光纤跳线之间的精确对准,广泛应用于光纤适配器、光收发模块接口端、光纤衰减器等光器件中,是光通信网络通畅的基础。光纤之间的连接或者光纤与器件的接口需要依赖陶瓷套管保证直径约9μm的光纤纤芯精确对准,陶瓷套管属于光纤连接中的高精密元件,误差稍大即增加插入损耗,影响光信号的传输质量。

  基本的光纤活动连接器由两个插芯和一个陶瓷套管组成,陶瓷套管的作用是精确对准两个插芯,使得两个插芯内嵌的光纤对接形成一条光通路,尽量减少两个插芯接口处的光信号损耗,同时要求陶瓷套管具有良好的插拔性能,满足日常使用需要。陶瓷套管的内孔真圆度、直线度直接影响插入损耗,需依赖严格、成熟的制造工艺和先进、精密加工设备予以保证其产品性能;陶瓷套管由氧化锆为材料制成,其具备耐高温、不易磨损、可承受户外恶劣气候条件等特点,但陶瓷套管壁薄、易破碎,需依靠烧结工艺保证其强度和韧性。

  光纤适配器

  光纤适配器由陶瓷套管和塑料或金属外壳组成,主要用于光纤跳线之间的对接,广泛应用于光纤配线箱、光缆交接箱、光分路器、光收发交换设备、中心机房等处。光纤适配器的性能直接影响光网络的稳定性,其中的陶瓷套管决定光纤适配器的插入损耗、插拔力等性能,塑料外壳的尺寸精准、制造水平保证光纤适配器的机械耐久性和锁紧机构强度等。

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  光纤适配器一般由陶瓷套管和塑料外壳组成,陶瓷套管是其主要功能元件,塑料外壳起固定作用。光纤适配器的连接应用如下所示:

  光收发接口组件

  光收发接口组件由陶瓷套管、内置光纤的短插芯和不锈钢精密零件组成,是光收发模块的端口。光收发模块是光通信系统中实现光-电转换和电-光转换功能的模块,光收发接口组件的四向性、Wiggle特性、同心度等指标直接影响光收发模块的传输功率和稳定性。

  光收发接口组件主要作用是将聚焦后的光信号精确地传导到光纤跳线,或者将光纤跳线中输出的光信号精确地投射到光传感器上。光收发接口组件在光收发模块中的应用如下所示:

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  3、主营业务收入的构成

  报告期内,公司的主营业务收入按产品分的构成情况如下表所示:

  2014年度 2013年度 2012年度

  产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

  陶瓷套管 6,058.47 30.21 5,812.00 38.59 6,296.43 43.67

  光纤适配器 2,668.06 13.31 2,327.49 15.45 3,054.76 21.19

  光收发接口组件 10,627.20 53.00 6,554.94 43.52 4,889.46 33.91

  其他 698.84 3.49 366.04 2.43 176.65 1.23

  合计 20,052.57 100.00 15,060.47 100.00 14,417.31 100.00

  4、主要产品在通信网络中的应用情况

  本公司生产的光无源器件主要用于通信网络与设备中的光纤活动连接,为光通信提供通畅的光通道,产品广泛应用于光纤配线架、光缆交接箱、光纤分路器、光纤交换机、光收发模块、光端机等光器件和光通信设备中。发行人的产品在光通信网络中的主要应用如下图所示,下图中标注 的设备及线路中均需要使用本公司生产的光无源器件。在光纤到户的发展趋势下,从局端机房到用户终端设备之间的光纤接入网建设规模增加,光纤路径复杂、连接数量膨胀,各类光通信设备的使用量大增,相应地刺激了光无源器件的需求快速增长。

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  发行人的产品在4G网络中的主要应用如下图所示:

  上图中标注 的基站与设备中均需要使用光收发接口组件、光纤适配器等

  光无源器件。与2G/3G相比,4G网络使用的频段更高,高频信号的高衰减性和穿透能力差的特性要求运营商更加密集的部署4G基站,采用小基站精细化覆盖方式解决室内移动数据需求。基站普遍采用光纤接入方式,在4G网络大规模部署阶段,大量的基站建设需求带来大量的光器件和光通信设备需求,从而带动公司产品市场需求快速增长。

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  (二)主要经营模式

  1、盈利模式

  公司属于高精密元器件制造企业,以产品销售收入和生产成本之间的差额作为盈利来源。凭借独特的工艺技术优势,公司的产品可靠性强,一致性好,性能指标优,主要面向品质要求高、大批量生产的中高端应用客户。公司避免低质低价的简单价格竞争,以产品的差异化和优质化为客户提供较高性价比的产品。

  2、基本业务模式

  公司接到客户订单后立即安排产品生产和出货;根据市场需求状况以及产品库存情况进行原材料备货,安排日常生产维持合理的库存。基本业务模式如下:

  产品开发 客户订单

  查询库存

  库存充足 库存不足

  生产排程

  产品生产

  出库检验 成品检验

  包装出货

  3、采购模式

  采购模式与采购流程

  公司使用的主要原材料为氧化锆粉体、插芯、塑料粒子、不锈钢棒等。采购业务主要由发行人的资材部统一负责,采用“直接采购、货比三家”的模式,发行人的子公司只负责少量辅料的当地购买,不进行主要原材料的采购。

  公司采购流程:依据生产排程和原材料库存情况形成物料需求——制定采购计划——选择合格供应商询价——选定供应商确定金额和数量——采购审批—

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  —生成采购订单或签订采购合同——原材料入库与付款。

  采购计划的制定

  市场部根据预测的订单情况向生产部提出产品需求计划,生产部则根据产品规格确定所需的原材料数量,查询现有物料库存后制定请购计划,向资材部请购,资材部根据请购计划完成采购任务。

  供应商的选择

  公司的原材料供应商均需要通过公司的供应商评估,经过考核合格后进入合格供应商名录。资材部根据物料需求选择多家供应商进行比较,经过对供应商的初步了解、品质检验、试样测试等步骤,评估确定合格供应商,然后根据生产需求情况向供应商发出采购订单。公司在日常采购中对供应商进行评估,对物料品质、交货时间等方面进行考评,淘汰不合格的供应商。

  对于需要经常购买的原材料,在合格供应商考核的同时,协商确定物料供应价格,在该价格范围内采购不再进行询价与比价。

  4、生产模式

  生产模式和生产计划

  公司根据产成品库存变动情况、已获订单情况、销售预测情况进行备料和生产排程,以达到最为高效、经济的生产目标,并且满足客户的交货时间要求。

  股份公司的生产部统一组织生产任务,生产部根据市场部提出的产品需求计划进行生产排程,具体分配股份公司和高安天孚的生产任务。

  公司的产品分为标准品和非标品,非标品需要公司与客户就产品图纸、技术指标、交付要求等多个方面进行协商,协商一致后确定其料号。确定产品料号后,公司对所有产品进行统一的生产管理,对与标准品和非标品并无不同的生产管理模式。

  子公司生产模式

  根据业务发展情况以及股份公司与子公司区位优势的差异,合理分工,将高

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  安天孚定位于专为股份公司批量加工产品的生产工厂,不对外经营。利用统一的数据化信息平台(ERP)科学、合理的制定物料需求计划和生产计划。

  股份公司位于江苏省苏州高新区,该区域地处长三角经济较为发达地区,人才聚集,交通便利,具有良好的经济环境。子公司高安天孚位于江西省高安市石脑镇,距离省会南昌市区仅70公里,与股份公司所在地相比,该地区资源要素成本相对较低,适合大批量生产加工。

  股份公司全面负责公司的运营,负责公司的产品销售、原辅材料采购、研发设计、产品生产等;高安天孚主要负责来料来样加工以及少量辅料采购。股份公司进行新产品设计开发、试制和小批量生产,待新产品的工艺技术逐步成熟稳定,生产规模逐步扩大后,再转移到高安天孚进行加工。

  5、销售模式

  销售模式

  公司的销售业务由发行人的市场部统一负责对外销售,所有产品均是由公司直接对外销售。

  销售流程:客户洽谈——客户资质调查——产品研发——打样——通过客户认可——达成供货意向——分批确认订单——发货与收款。

  公司的产品分为标准品和非标品。对于标准品,仅靠市场部即可完成签订销售订单;标准品有特定的规格型号,市场部与客户就订单条款协商一致后,签订销售订单。对于非标品,市场部需要与公司内部的研发中心、生产部等多个部门共同协作才能完成销售订单;销售人员、研发人员、技术人员、生产计划人员等

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  多人组成的团队共同与客户就产品图纸、技术指标、交付要求等多个方面进行沟通协商,经过打样试制符合客户要求后,才能与客户签订销售订单。

  公司对所有客户均要求进行客户资质调查,了解客户的基本情况、主营业务、生产规模、信用情况,以及购买本公司产品的用途等情况,在ERP系统内建立客户信用档案以便有针对性地服务、持续营销和技术支持。

  对于采用采购招标管理的客户,公司根据客户的招投标程序参与投标;中标后在未来期间通过订单方式确定具体批次的产品销售。

  维护原客户和开发新客户的方式

  公司凭借产品品质优势和较高性价比,在光通信行业内树立了优质的品牌形象,根据业务特点维护原有客户,开发新增客户。

  在开发新客户方面,公司主要采取以下手段:一是参加展会提升形象,公司积极参加国内外各类光通信行业的专业展会,例如中国国际光电博览会、美国光纤通讯展览会、日本光纤通讯展览会等,向专业人士展示公司形象,宣传产品信息,结识潜在客户;二是以老客户带动新客户,在向老客户提供优质产品和服务的基础上,老客户主动为本公司介绍新客户,带来业务增长;三是主动开拓市场,通过各种手段取得潜在客户有关资料,主动与之联系,介绍本公司及主要产品,逐步取得客户的认可。

  在现有客户维护方面,公司主要采取以下措施:一是主动拜访提升客户关系,通过走访现有客户,增加公司与客户交流沟通,增进客户关系;二是改善质量提升客户满意度,在产品质量、交付时间、客户服务等诸多方面不断进行改善,提升客户的满意度。

  销售政策情况

  公司与主要客户采用银行汇款和承兑汇票方式结算。发行人一般给予客户3-6个月信用期,并在每月末与客户对账,要求对方在信用期满前回款。信用额度由公司根据客户的资信评估结果授予。对于逾期未收回的货款,市场部销售人员负责催收。

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  出口销售情况

  公司的外销业务采用自营出口方式,一般采用FOB、CIF等贸易方式,公司直接与海外客户签订销售合同或订单,按要求生产完毕后报关出口并向客户开具发票,向客户收取货款后,根据外汇管理规定进行结汇。

  订单销售情况

  报告期内,公司主要产品销售情况、订单签署情况如下:

  产品 项目 2014年 2013年 2012年

  期初订单数量(万个) 1,150.75 711.24 306.42

  期初订单金额(万元) 610.67 417.69 196.01

  新增订单数量(万个) 11,294.00 10,172.36 9,370.46

  新增订单金额(万元) 6,522.00 6,004.98 6,518.11

  平均价格(元/个) 0.58 0.59 0.70

  陶瓷套管

  销售数量(万个) 10,342.05 9,732.85 8,965.64

  销售金额(万元) 6,058.47 5,812.00 6,296.43

  平均价格(元/个) 0.59 0.60 0.70

  期末订单数量(万个) 2,102.70 1,150.75 711.24

  期末订单金额(万元) 1,074.20 610.67 417.69

  期初订单数量(万个) 351.18 285.88 25.56

  期初订单金额(万元) 390.09 333.22 51.38

  新增订单数量(万个) 3,346.00 2,063.33 2,543.80

  新增订单金额(万元) 3,146.00 2,384.36 3,336.60

  光纤适配 平均价格(元/个) 0.94 1.16 1.31

  器 销售数量(万个) 2,754.28 1,998.03 2,283.48

  销售金额(万元) 2,668.06 2,327.49 3,054.76

  平均价格(元/个) 0.97 1.16 1.34

  期末订单数量(万个) 942.90 351.18 285.88

  期末订单金额(万元) 868.03 390.09 333.22

  期初订单数量(万个) 233.44 142.74 114.20

  期初订单金额(万元) 1,605.58 834.26 660.50

  光收发接 新增订单数量(万个) 1,964.00 1,220.34 965.29

  口组件

  新增订单金额(万元) 12,226.00 7,326.26 5,063.22

  平均价格(元/个) 6.23 6.00 5.25

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  销售数量(万个) 1,727.22 1,129.64 936.75

  销售金额(万元) 10,627.20 6,554.94 4,889.46

  平均价格(元/个) 6.15 5.80 5.22

  期末订单数量(万个) 470.22 233.44 142.74

  期末订单金额(万元) 3,204.38 1,605.58 834.26

  新增订单金额(万元) 21,894.00 15,715.60 14,917.93

  合计

  销售金额(万元) 19,353.73 14,694.43 14,240.65

  ①销售情况、订单签署情况的匹配性

  由上表可见,2012年、2013年、2014年,公司新增签署订单金额分别为14,917.93万元、15,715.60万元和21,894.00万元,销售确认金额分别为14,240.65万元、14,694.63万元和19,353.73万元。销售确认收入金额占当期订单金额的95.46%、93.50%及88.40%。

  新增签署订单的陶瓷套管的均价分别0.70元、0.59元及0.58元,当期确认收入的陶瓷套管的均价分别为0.70元、0.60元及0.59元;新增签署订单的光纤适配器均价分别为1.31元、1.16元及0.94元,当期确认收入的光纤适配器均价分别为1.34元、1.16元及0.97元。新增签署订单的光收发接口组件的均价分别为5.25元、6.00元及6.23元,当期确认收入的光收发接口组件的均价分别为5.22元、5.80元及6.15元。

  2012年、2013年及2014年整体而言,新增签署订单金额合计52,527.53万元,确认收入48,288.81万元,确认收入金额占签署订单金额的91.93%,说明销售的实现均有订单支撑。虽然因订单执行造成订单金额和确认收入金额存在差异,但整体而言,订单金额和收入确认金额匹配一致。

  ②业务数据的来源

  订单签署数量、订单金额来源于公司ERP系统纪录当年签署各产品所有订单中的产品数量及分产品金额,平均价格=订单签署金额/订单签署数量;

  销售数量、销售金额来源于公司ERP系统中纪录的当年实现收入的产品数量及分产品金额,平均价格=销售金额/销售数量数量。

  6、公司销售的定价方式

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  公司不存在经销商,不存在加盟商;公司与主要客户的交易背景均是客户日常生产通信产品需要使用陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件等零组件。

  定价方式为公司与每个客户分别确定价格。公司的产品分为标准品和非标品,对于标准品,公司内部制定一套参考价,根据客户对包装、送货、交期、付款条件等方面的要求,拟定具体的报价金额,与客户协商一致后确定价格。对于非标品,公司与客户先就产品方案、型号规格、技术图纸等达成共识,然后公司的市场、研发等部门联合对该产品进行评估,形成报价,与客户协商一致后确定价格。

  对于采用采购招标管理的客户,公司根据客户的招投标程序参与投标,公司中标后,中标价即为产品价格。

  7、采用目前经营模式的主要原因

  公司是高精密元器件制造企业,自行生产产品,产品供下游客户生产制造使用,主要客户是光通信企业,采用的经营模式适合公司的经营环境。

  公司的客户具有一定的集中度,大多是光通信行业的专业厂商,对产品的性能和品质要求较高,要求销售人员具有较高专业素质;因此,公司市场部统一负责对外销售,利用专业展会提升形象结识客户,通过客户亲临现场实地考察来展示公司先进的工艺技术和严格的品质管控。公司的产品作为客户所需的零组件,客户根据其生产需要滚动下单采购;因此,公司由专人具体负责某一客户的服务工作,接收该客户订单,跟踪发货和收款情况。

  公司生产所需的原材料主要有插芯、氧化锆粉体、塑料粒子、不锈钢棒等,主要原材料品种较少,批量采购有利于获得较好的价格;因此,原材料采购由公司资材部统一负责,子公司不进行主要原材料的采购,只负责部分辅料的购买。

  公司根据股份公司和高安天孚的区位优势安排生产布局,股份公司位于江苏省苏州高新区,该区域地处长三角经济较为发达地区,人才聚集交通便利,因此股份公司专注于研发设计,进行新产品设计开发、试制和小批量生产;子公司高安天孚位于江西省高安市石脑镇,距离南昌仅70公里,该地区资源要素成

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  本相对较低,适合大批量生产加工,因此高安天孚负责来料来样加工,大批量生产工艺技术较为成熟的产品。

  报告期内,发行人的经营模式及其影响因素未发生显着变化,未来亦不存在经营模式及其影响因素的重大变化趋势。

  (三)公司的主营业务与主要产品的演变情况

  1、主营业务与主要产品的变化情况

  本公司自设立以来,一直专注于光无源器件的研发与制造,主营业务未发生变化。公司的主要产品由设立之初单一的陶瓷套管产品逐步向产业链下游拓展,增加了光纤适配器和光收发接口组件产品。

  2、公司设立以来主营业务与主要产品发展沿革情况

  2005年天孚有限设立之初,公司购置机器设备自行研发高品质陶瓷套管生产技术,建立陶瓷套管生产线。2006年,陶瓷套管生产技术从实验阶段转入量产阶段,陶瓷套管业务进入批量生产后,公司根据市场需求将产品延伸至陶瓷套管的下游——光纤适配器,建立光纤适配器生产线。2007年,公司加大研发力度着力提升产品品质,不断改善制造工艺使陶瓷套管的技术水平和品质得以提升,“新型环保高精度氧化锆陶瓷套管”获得《高新技术产品认定证书》。2008年,公司在陶瓷套管和光纤适配器业务逐步成熟的基础上继续向陶瓷套管的下游拓展,自行开发光收发接口组件生产技术,开始生产光收发接口组件。2009年,公司在持续改进现有工艺技术的基础上,逐步向上游拓展工艺技术,着手研发光收发接口组件所需的金属零件生产技术。2010年,公司建立高精密CNC数控加工生产线,开始批量生产光收发接口组件所需的金属零件,逐步取代外购金属零件。2011年,公司建立注塑生产线,逐步以自制光纤适配器所需的塑料零件代替外购散件。2012年,公司大力研制新型光收发接口组件,成功开发用于GPON的尾纤式组件并投入量产。2013年,公司建立模具设计加工中心,自行开发注塑生产所需的模具。

  时间 主营业务发展情况

  2005年 天孚有限设立,高品质陶瓷套管生产技术进入研制阶段

  2006年 陶瓷套管批量生产,建立光纤适配器生产线

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  2007年 不断改进工艺,新型环保高精度氧化锆陶瓷套管获高新技术产品认定

  2008年 开发光收发接口组件生产技术,进入小批量生产阶段

  2009年 持续改进工艺,着手研发金属零件的生产技术

  2010年 建立高精密CNC生产线,逐步量产光收发接口组件所需的金属零件

  2011年 建立注塑生产线,自行生产光纤适配器所需的塑料零件

  2012年 研制新型光收发接口组件,成功开发用于GPON的尾纤式组件

  2013年 建立模具设计加工中心,自行开发注塑生产所需的模具

  (四)主要产品的工艺流程图

  1、陶瓷套管工艺流程

  原料出库 静压成型 高温烧结 长度切割 端面加工

  成品检测 除去棱角 外径加工 内径研磨

  开槽口

  可选工序

  成品入库

  2、光纤适配器工艺流程

  塑料粒子出库 烘料 调机 首件制作 注塑成型量产

  塑料模具开发 上模 塑件入库 塑件检验

  陶瓷套管出库 组配 零件出库

  熔接 成品检测 成品入库

  3、光收发接口组件工艺流程

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  金属材料出库 CNC精密加工 金属件检验 金属件入库

  产品工艺设计 陶瓷套管、金属件出库

  陶瓷插芯出库 穿纤加工 研磨抛光 组立

  成品入库 表面清洁 成品测试

  二、公司所处行业情况与竞争状况

  (一)行业管理与行业政策

  1、行业分类

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),公司所处的光无源器件细分行业则是计算机、通信和其他电子设备制造业的一个分支。

  2、行业管理体制

  光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。

  光通信领域的行业协会有中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会在工业和信息化部的指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作,以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业之间的经济技术合作,促进联合,提高会员单位素质和经济效益为主要目标;促进通信产品满足国内外不断增长的需求,提高在国际市场的竞争力。中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等

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  通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织。以服务、维权、自律和协调为基本职能,发挥桥梁纽带作用,为政府服务,为会员服务,为行业服务,促进通信业发展,促进信息化建设,促进工业化与信息化融合。

  3、行业政策及对发行人的影响

  发行人的光无源器件产品是光通信系统的重要组成部分,是决定光纤传输质量的关键因素之一。光无源器件的技术水平直接决定了光通信系统的性能与质量。光无源器件行业的发展对于优化产业结构,提高经济运行质量,加速推动信息化工业化融合进程具有极其重要的意义。政府和行业主管部门对光通信产业的政策支持亦是对光无源器件行业的政策支持。

  行业政策

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十三章“全面提高信息化水平”中明确指出:“构建下一代信息基础设施:统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设,形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市,推进城市光纤入户,加快农村地区宽带网络建设,全面提高宽带普及率和接入带宽。以广电和电信业务双向进入为重点,建立健全法律法规和标准,实现电信网、广电网、互联网三网融合,促进网络互联互通和业务融合。”

  工信部公布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》确定的主要任务之一是“以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”,提出发展重点之一是“推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入(FTTx)等技术和产品的发展。”

  工信部、发改委等七部委《关于推进光纤宽带网络建设的意见》(工信部联通〔2010〕105号)提出,“加快光纤宽带网络建设,提升信息基础设施能力”,“以光纤尽量靠近用户为原则,加快光纤宽带接入网络部署。新建区域直接部署光纤宽带网络,已建区域加快光进铜退的网络改造。有条件的商业楼宇和园区直

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  接实施光纤到楼、光纤到办公室,有条件的住宅小区直接实施光纤到楼、光纤到户。优先采用光纤宽带方式加快农村信息基础设施建设,推进光纤到村。加强光纤宽带网络的共建共享和有效利用,积极推进三网融合。”

  工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出:“宽带中国”战略是统领下一代国家信息基础设施发展的国家战略。在其子规划《宽带网络基础设施“十二五”规划》中提出具体发展目标:到“十二五”期末,基本实现“城市光纤到楼入户,农村宽带进乡入村”。接入网能力方面:城市家庭互联网接入带宽基本达到20Mbps以上,其中东部地区基本达到30Mbps,部分发达城市基本达到100Mbps;农村家庭互联网接入带宽基本达到4Mbps以上。单位用户平均接入带宽超过100Mbps。在网络规模方面:互联网宽带接入端口增加一倍,达到3.7亿个,光纤入户网络覆盖2亿个家庭。主要任务之一:以光纤尽量靠近用户为原则,加快光纤宽带接入网络部署。城市新建区域以FTTH模式为主建设光纤宽带接入网络,已建区域灵活选择光纤宽带接入方式加快实施接入网络“光进铜退”。重点工程之一:光纤宽带网络推进工程,丰富干线光缆路由,增加西部地区光缆路由密度;优化城域光缆网络,加大光缆网覆盖范围;以FTTH方式为主部署城市宽带网络,城市新建住宅光纤入户率达到60%以上,城市已建区域加快“光进铜退”,铜缆距离争取缩小到0.5公里以内;根据地理和用户分布情况推进农村地区光纤宽带接入网建设,铜缆距离争取缩小到2公里以内。

  国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》(国发〔2013〕31号)明确指出发展目标:到2020年,宽带网络全面覆盖城乡,固定宽带家庭普及率达到70%,3G/LTE用户普及率达到85%,行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps,发达城市部分家庭用户可达1Gbps。

  《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发〔2013〕32号)明确提出了信息基础设施建设的目标:到2015年,适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成,城市家庭宽带接入能力基本达到20Mbps,部分城市达到100Mbps,农村家庭宽带接入能力达到4Mbps,行政村通宽带比例达到95%。该意见促进信息消费,加快信息基础设施演进升级,

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  对本行业具有推动作用。根据该意见的要求,工信部已于2013年12月正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)”经营许可,有力的促进了本行业快速发展。

  发改委、科技部等五部委联合公告的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年第10号)中列明了“高速光器件(有源和无源)”是公司所在行业内优先发展的高技术产业化重点领域。

  行业政策对发行人经营发展的影响

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对光通信行业具有宏观指导意义,其中对发展下一代通信网络、三网融合、光纤入户、提高带宽等方面的政策支持将大力推动光通信行业的发展,促进发行人所在行业的需求增长。《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出了光通信行业的发展方向,有利于光通信行业向更高速率、更高技术发展,有利于发行人的高品质光器件的发展。

  《关于推进光纤宽带网络建设的意见》、《通信业“十二五”发展规划》和《“宽带中国”战略及实施方案》直接促进了国内光通信网络的建设与升级,对光纤网络覆盖、接入带宽的具体目标推动了各电信运营商加大光纤宽带投资力度。随着电信运营商加快光纤宽带建设节奏,光通信市场需求旺盛,发行人的产品需求明显增加。

  《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》促使4G牌照在2013年发放,4G网络进入大规模部署阶段,大量的基站建设需求带来大量的光器件和光通信设备需求,发行人的产品需求随之大幅增长。

  (二)行业竞争状况

  1、光通信行业发展概况

  光通信是一种以光波为传输媒质的通信方式,是从电通信发展而来的,是成熟的电通信技术与先进的光子技术的结合。光通信与电通信相比,主要优点在于传输频带宽、通信容量大;传输损耗低、中继距离长;线径细、重量轻,原料为石英,节省金属材料,有利于资源合理使用;绝缘、抗电磁干扰性能强;还具有抗腐蚀能力强、抗辐射能力强、可绕性好、无电火花、泄露小、保密性强等特点。

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  数据来源:《中国统计年鉴》,工信部统计数据

  自从1976年美国在亚特兰大进行了世界上第一个实用光纤通信系统的现场试验后,光通信进入快速发展时期,不断提高传输速率和增加传输距离,向超大容量和超长距离发展。国内的光通信网络建设快速推进,2013年,全国新建光缆线路265.8万公里,光缆线路总长度达到1,745.1万公里,同比增长17.9%,仍保持着较快的增长态势。

  2、行业竞争格局

  光通信产业链构成

  光通信产业链从基础元器件制造开始,到光器件制造、通信设备制造,再到通信网络建设、电信服务运营,产业链示意图如下所示:

  光通信产业链从基础元器件制造开始,由光通信基础元器件厂商制造诸如陶

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  瓷套管、插芯等基础元器件,然后由光器件厂商将各类基础元器件和其他零部件制造成诸如光纤适配器、光收发模块等光器件,然后再由通信设备厂商将各类光器件集成为通信设备,最后由电信运营商采购通信设备、光纤光缆进行组网,向终端用户提供电信服务。

  发行人处于光通信产业链的最上游,主要产品属于连接类光无源器件,是光通信基础元器件。本行业的下游客户主要为光器件厂商和通信设备厂商,公司主要面向武汉电信器件、华工正源、中兴、泰科等光器件厂商或通信设备厂商提供光无源器件。

  产品的下游需求情况

  公司的陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件均是光通信行业的基础元器件,陶瓷套管主要用于制造光纤适配器和光收发接口组件,光纤适配器进一步制造成光纤配线箱、配线架或其他设备;光收发接口组件进一步制造成光收发模块。

  近年来电信运营商的投资情况决定了光通信行业的发展情况。

  2011-2012年是光纤宽带建设的时期。2010年4月,工信部、发改委等七部委出台《关于推进光纤宽带网络建设的意见》,提出了3年内光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元的目标;2011年2月,中国电信正式启动“宽带中国光网城市”工程,国内光纤宽带网络进入大规模建设阶段。光纤宽带建设需要大量使用光纤配线架、配线箱、光收发模块,因此,陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件的市场需求旺盛。

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  2013年以来,4G建设从试验阶段转向大规模建设阶段。2013年12月,工信部根据《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》的要求,正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发4G业务牌照。运营商开始大规模部署4G网络,基站设备投资、传输网络建设需求旺盛。由于4G基站需要接入光网络,基站设备必须将光信号接收转换为电信号再调制为无线信号,而且每个基站配置多个光收发模块,因此,光收发接口组件的市场需求旺盛。

  光通信行业的市场化程度

  在光通信产业链中,电信运营商处于核心地位,是光通信行业的最终需求方;发行人所在行业的直接下游客户主要是各类光器件制造商,但其产品最终的市场需求取决于电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度。

  全球大部分国家的电信运营市场呈现寡头垄断的市场格局,2008年中国电信业重组完成后,形成了移动、电信、联通三大运营商的寡头垄断格局;虽然虚拟运营商的加入增加了电信运营市场的竞争,但是虚拟运营商并不拥有网络,通过租赁网络为客户提供服务,因此通信网络的建设仍然集中于三大运营商。寡头垄断在某种程度上有利于上游光无源器件行业,各运营商为争夺市场份额将不断增加投资提升网络服务能力、扩大网络覆盖面、持续优化升级网络、抢先运用先进技术;某一运营商在通信网络增加投资形成竞争优势,其他运营商也会相应增加通信网络投资以弥补劣势。电信运营商的相互竞争促进了上游光通信行业需求的增长。

  通信设备市场呈现全球化竞争格局,市场份额集中于全球前几大通信设备制造商。随着国内通信设备厂商综合竞争实力不断增强,国内设备厂商逐步成为国际主流的通信设备厂商,华为、中兴等通信系统设备厂商已经占据相当重要的市场份额。国内设备厂商与国内供应商有着更好的合作关系,其在全球市场份额的提升有利于国内光器件厂商扩大销售规模。

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  光器件和基础元器件市场呈现充分竞争格局,各类器件种类繁多,生产厂商众多,行业的市场化程度高。各厂商在各自擅长的领域发挥优势,形成其在某类产品上特有的竞争优势。

  3、行业内主要企业情况

  陶瓷套管行业及主要厂商

  陶瓷套管由高纯度氧化锆粉体经过烧结和高精密加工而成,是光纤连接和光纤接口的核心基础元件。陶瓷套管的精密程度直接关系到光纤连接的插入损耗、插拔力、使用寿命等关键性能指标,影响光信号的传输效率。光纤由纤芯、包层和涂覆层组成,其中纤芯是传导光波的介质,主流的单模光纤的纤芯直径仅为8-10m;陶瓷套管的主要功能是负责两根光纤精确对准,保证8-10μm直径的纤芯对接之后对光信号产生的损耗尽可能小。精度稍差的陶瓷套管将产生较高的插入损耗,影响光信号传输速率和距离,无法满足当前高速率、大容量、长距离的传输要求。

  在2000年之前,只有Kyocera(京瓷)、Toto(东陶)等几家日本公司掌握陶瓷套管的完整生产技术,一直未向中国转让氧化锆陶瓷套管技术,导致陶瓷套管严重依赖进口。此外,用于制造陶瓷套管及插芯的氧化锆原料长期以来被日本企业所垄断,日本Tosoh公司和住友大阪水泥公司生产的氧化锆粉体具有纯度高、烧结温度低、密度高、材料强度高等特点,是当时生产陶瓷套管的最佳原料;而过去国内生产的氧化锆粉体在质量上与日本产品存在较大差距,无法用于生产

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  陶瓷套管和插芯,若采用不合格的氧化锆粉体生产陶瓷套管或插芯,产品经过长期使用后容易出现插芯端面粗糙,插入损耗大幅度增加;陶瓷套管老化强度大幅度下降,产生破损等问题。

  随着国内光通信市场发展对陶瓷套管需求的不断增长,为降低成本、替代进口和增加国内产品的竞争力,国家逐渐重视氧化锆陶瓷套管的国产化问题,在“十五”国家“863”高技术研究发展计划中,分别对“光纤连接器陶瓷插芯用氧化锆粉体”及“光纤连接器用氧化锆陶瓷套管大规模国产化技术”进行支持。

  经过多年的自主研发,国内企业和研究单位已掌握了从氧化锆粉体到高精密加工的陶瓷套管全套生产技术,天孚股份亦掌握了将氧化锆粉体加工成陶瓷套管的生产技术。公司主要使用国内企业制造的氧化锆粉体,其质量已能满足公司高品质陶瓷套管的生产要求。陶瓷套管产品已大部分取代进口产品,我国已成为全球最大的陶瓷套管生产国。

  除本公司外,陶瓷套管的主要厂商有爱尔创、阿德曼、西比通信、潮州三环等,具体情况如下:

  爱尔创(UPCERA):爱尔创公司致力于发展光通讯器件、医疗齿科陶瓷两大产业,专业从事精密陶瓷材料及产品研发、生产与销售,在沈阳等地建立了生产基地。

  阿德曼(Adamant):阿德曼成立于1957年,业务主要分为光通信产品、精密加工零件、MEMS和光纤电流传感器四大业务。

  西比通信(Seibi):西比(湖州)通信科技有限公司创建于2003年12月,为英属维尔京群岛西比科技公司在中国投资的外资企业。初期投资为551万美元;注册资本330万美元,拥有员工300余人。

  潮州三环(CCTC):潮州三环(集团)股份有限公司是一家具有四十多年历史的员工控股公司,集团属下有8家专业生产厂。潮州三环的产品覆盖光通信、电子、机械、电工、节能环保、新能源和时尚等应用领域。主要产品有光通信用陶瓷部件,晶振用陶瓷封装基座,多层片式陶瓷电容器,固定电阻器,电阻器用陶瓷基体,金属与玻璃封装连接端子,氧化铝陶瓷基板,高频绕线片式电感器瓷

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  芯及底片,固体燃料电池隔膜片等。

  京瓷(KYOCERA):公司成立于1959年,注册资本115,703百万日元,年销售额1,447,369百万日元,员工总数为69,789名。京瓷公司业务主要分为7大事业部,其中陶瓷套管所在事业部是半导体零部件相关事业部,该事业部销售收入占其总销售收入的13.0%。

  东陶(TOTO):公司成立于1917年,注册资本35,579百万日元,员工总数为25,705名,年销售额553,448百万日元。东陶主营业务是卫浴设备,而陶瓷套管属于其精密陶瓷和光通信产品业务部门。

  光纤适配器行业及主要厂商

  光纤适配器作为两根光纤跳线之间的连接器件,是光通信系统中使用量较大的光无源器件之一。光纤适配器由塑料或金属外壳和陶瓷套管组装而成,使用标准陶瓷套管;其中,外壳起固定和卡扣作用,陶瓷套管起光纤连接作用;陶瓷套管的优劣决定了光纤适配器的优劣。光纤适配器按照外形和尺寸规格一般分为FC、SC、ST、LC和MTRJ等类型;广泛应用于光配线架、光纤通信设备和仪器中。

  从全球范围来看,中国是光纤适配器的主要生产国,约有80%的光纤适配器产自中国内地和台湾地区,剩余20%的光纤适配器产自欧美日韩等地。

  本公司以及生产陶瓷套管的厂商爱尔创、阿德曼、西比通信、东陶等也生产光纤适配器,此外,光纤适配器的主要厂商还有光圣科技、光耀通讯、冠德光电、连展科技、上诠电信科技等,具体情况如下:

  光圣科技:光圣科技(宁波)有限公司成立于2002年,注册资本1,500万美元,占地面积3,100平方米,主要产品有无线射频器件、光纤适配器、光纤跳线等。

  光耀通讯:广州光耀通讯设备有限公司成立于2002年,注册资本380万元,主要产品有光纤配线箱、光纤配线架、光纤适配器、光纤跳线等。

  冠德光电:冠德光电科技股份有限公司成立于1990年,位于台湾新竹,主

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  要产品有光纤光缆、光纤适配器、光纤跳线等。

  连展科技:连展科技股份有限公司成立于1986年,是台湾上柜公司,在天津、昆山、深圳、江西设有分支机构,产品涵盖无线通讯、光通信、电子装配、连接器等,在光通信产品方面主要有光纤跳线、光纤适配器、光衰减器等。

  上诠电信科技:上海上诠电信科技有限公司成立于1999年,厂房面积超过1.6万平方米,员工总数800多人;主要产品包括光纤适配器、光纤跳线、尾纤、耦合器、光衰减器等。

  光收发接口组件行业及主要厂商

  光收发接口组件是光收发模块的高精密组件,由陶瓷套管、短插芯、金属精密零件组装而成。光收发模块是光信号和电信号相互转换的光器件,其使用的光收发接口组件尚未形成标准化零部件,光收发模块厂商各自定义了专用的规格型号,需要自行生产或向专业的光收发接口组件厂商定制产品。

  光收发接口组件的精密度直接影响光发射模块中LD激光器所发射光束的聚焦精度,影响光接收模块中光束聚焦到光探测二极管上的精度,从而影响光收发模块的转换效率。高速率光收发模块除了需要使用更先进的处理芯片,对光收发接口组件的精度要求也更为严格。

  从光收发接口组件全球生产分布来看,约有70%以上出自中国厂商。本公司以及生产陶瓷套管的厂商阿德曼、京瓷也是重要的光收发接口组件厂商,此外,光收发接口组件的主要厂商还有深圳翔通、惠富康、金同利、威海誉达等,具体情况如下:

  深圳翔通:深圳市翔通光电技术有限公司成立于2001年,主要生产销售光纤通信用的光发射与接收TOSA/ROSA/BOSA组件、氧化锆陶瓷套管、光纤尾纤、光纤适配器、陶瓷绝缘环和氧化锆结构陶瓷等。

  惠富康:深圳市惠富康光通信有限公司成立于2000年,现有厂房面积3,000多平方米,是国内光模块用光纤接口组件的生产商,提供各类光纤插芯、插芯适配器及光纤尾纤等产品。

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  金同利:深圳市金同利光电技术有限公司创建于2000年,2006年设立光通讯事业部,开始涉及光通信技术产业,致力于设计开发用于光通讯的连接组件。

  现已可为客户提供各类光电模块接口组件,包括TOSA/ROSA组件、模块尾纤、光纤跳线、光适配器等系列产品。

  威海誉达:威海誉达光通信技术有限公司主要向用户提供各类光电模块接口组件:包括光模块用适配器,各类型光纤尾纤,激光器用带光纤陶瓷插芯,TOSA/ROSA光器件金属组件等。

  4、行业的经营模式和盈利模式

  发行人所在的行业属于制造业,产品作为通信设备的零组件供下游厂商继续生产使用,行业的经营模式和盈利模式与一般工业企业一致。

  本行业一般采用订单生产模式。本行业的企业需要接受客户对技术水平、生产条件、设备状况、质量保证体系、财务指标等多方面情况的调查;通过试样、小批量供货等环节,对产品的可靠性、稳定性进行综合评估;经过一系列复杂的认证过程,才能进入客户的供应链体系,接受客户的订单。

  陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件等产品作为客户使用的常规零部件,具有持续、稳定、多批次供货的特点。客户根据其生产计划每月或每周滚动下单;本行业的企业获得订单后,按要求进行生产、发货,定期与客户对账,按合同约定进行结算。

  营销能力和定价能力由产品品质决定。陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件作为工业中间品,需要供应商向客户单独报价,协商或招标后定价。营销能力和定价能力必须依托产品的品质,客户直接向供应商采购物料,能够比较各个供应商的产品质量;因此,产品的品质决定了客户能够接受的价格。

  ④客户的认证体系情况

  本行业的企业要进入下游客户的供应链体系需要经过严格的供应商认证程序,取得供应商资格后可以与客户保持较为稳定的合作关系。

  进入知名光通信厂商的供应链体系需要经过一系列复杂的认证过程,客户要

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  对供应商的资质进行严格审查,对供应商的信用、技术实力、管理水平、产品口碑等作全面调查;首先产品要达到客户制定的规格参数和技术标准;然后要经过试样、小批量供货等环节,对产品的可靠性、稳定性进行评估;接受客户对技术水平、生产条件、设备状况、质量保证体系、财务指标等多方面情况的调查和现场稽核后,多次审查反复整改后方能通过资质认证,取得供应商资格。

  供应商认证周期较长,通常整个供应商认证过程需要半年到一年时间,通过供应商认证后,客户一般每年还将对供应商进行复审评估。

  光无源器件作为光通信设备的常用零部件,具有持续、稳定、多批次供货的特点,在供应商供货质量稳定的情况下,客户一般不会轻易更换供应商。客户更换供应商的成本和风险较大,除了需要耗费人力物力对新进供应商进行资质认证,还需要承担更换供应商带来的产品稳定性、可靠性方面的风险。因此,大型光通信厂商通常与主要元器件供应商之间合作关系稳定。

  (三)发行人的竞争状况

  1、市场地位

  发行人凭借其产品高精度、高一致性、数据离散性好的核心竞争优势,在国内光纤连接细分市场独树一帜。公司是国内具有自主研发能力,完全掌握从氧化锆粉体烧结到陶瓷套管精密加工、从金属零件精密加工到光收发接口组件制造、从精密注塑加工到光纤适配器装配等全套生产技术的企业之一,主要面向光无源器件的高端市场,是国内乃至全球陶瓷套管大规模生产企业之一,是国内光纤连接细分市场的领军企业。根据讯石信息咨询的数据计算,2012-2014年发行人的陶瓷套管在全球市场的占有率分别达到达7.73%、6.87%和5.81%,光纤适配器在全球市场的占有率分别达到1.98%、1.22%和1.55%,光收发接口组件在全球市场的占有率分别达到10.81%、8.96%和10.84%。

  2、技术水平与特点

  技术水平

  制造陶瓷套管、光纤适配器以及光收发接口组件等光无源器件一般需要使用陶瓷套管毛坯成型技术、精密加工技术和注塑技术。

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  陶瓷套管毛坯成型技术主要包含静压成型技术和高温烧结技术。静压成型技术是指将待压粉体装入模具后置于高压容器中,利用液体介质不可压缩和均匀传递压力的性质进行均匀加压,最终形成胚体。高温烧结技术是指将经过成型的粉状物料通过烧结工艺转变为致密体。烧结而成的陶瓷套管毛坯的性能不仅与原材料粉体有关,还与静压成型的质量、烧结而成的显微结构有密切的关系。公司采用冷等静压技术,通过控制加压过程、改进模具和装粉工艺,保证了静压成型质量提高了效率。高温烧结技术的关键在于烧结曲线,烧结曲线直接影响显微结构中的晶粒尺寸、气孔尺寸及晶界形状和分布,从而影响烧结体的物理特性。公司的陶瓷套管毛坯成型技术经过多年的经验积累不断改进,加工而成的陶瓷套管毛坯具有良好的性能,易于后续加工,保证了加工而成的陶瓷套管的可靠性、耐用性、稳定性。

  精密加工技术是指陶瓷套管和不锈钢零件的精密加工技术。陶瓷套管的精密加工技术包括端面加工、外圆加工、内孔加工、开槽加工以及研磨加工等,外圆内孔的圆度、同心度以及表面光洁度等指标直接影响陶瓷套管的插入损耗、插拔力等性能参数,公司的精密加工技术可以达到1m以下的尺寸精度。光收发接口组件所需的不锈钢零件的精密加工技术主要是精密车削加工、精密铣切加工,光收发接口组件对不锈钢零件的尺寸精度要求高,公司使用高精度的数控机床和复杂的工艺流程进行控制,尺寸精度达到5m以下。

  注塑技术是利用注塑设备将塑料粒子加热融化成液体状态,向模具空腔注入液态塑料,待稳定冷却成型后得到注塑产品的加工技术。光纤适配器等光器件使用的注塑件属于小尺寸结构零件,对注塑技术的尺寸公差、形位公差和力学性能要求较高;必须选用韧性强、尺寸稳定、抗蠕变性能好、耐环境应力开裂的塑料粒子;要求模具的精度高、尺寸一致;并且在加工过程中合理控制温度与湿度的变化。发行人使用高精度全电动进口注塑机,并且自行开发精密模具制作技术,保证光纤适配器外壳部件具有精密尺寸。

  技术特点

  高精度是公司生产技术的特点,光纤的纤芯直径尺寸细微决定了用于连接光纤的光无源器件需要极高的制造精密度。光纤由纤芯、包层和涂覆层组成,其中

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  用于传导光波的单模光纤纤芯直径仅为8-10μm,要保证极细的纤芯对准必须采用高精密加工技术,加工精度达到微米级。例如,外径1.62mm内径1.25mm的LC型陶瓷套管,内径尺寸精度要求达到1μm,且具有良好的同心度,因此加工难度非常高。精细的尺寸规格要求本行业的企业掌握高精密加工技术,并且根据生产经验不断改进设备与工艺,采用独特工艺进行内孔外圆的加工,以高精密的工艺保证产品品质。随着光通信传输速率的不断提升,市场对高精密产品的需求将会越来越多,精度较差的产品将被市场淘汰。

  插入损耗是衡量公司产品的关键性能指标,影响插入损耗的主要因素有纤芯错位损耗、光纤倾斜损耗、光纤端面间隙损耗、光纤端面的菲涅耳反射损耗、纤芯直径不同损耗、数值孔径不同损耗等,插入损耗指标越小越好。公司的陶瓷套管插入损耗<0.1db,大大低于行业标准≤0.20db。

  根据信息产业部邮电工业产品质量监督检验中心对发行人产品出具的《检测报告》,发行人的产品品质处于较高水平。

  指标 行业标准 发行人

  插入损耗(dB) ≤0.20 检测均值0.03

  重复性附加损耗(dB) ≤0.20 检测值0.01

  温度循环附加损耗(dB) ≤0.20 检测均值0.01

  3、竞争优势

  品质与进口替代优势

  公司的品质优势在于其产品具有高精度、高一致性、数据离散性好等特性。

  产品具有高精度:陶瓷套管加工精度在1m以内、不锈钢加工精度在5m以内,充分保证光纤精确对准,减少光信号传输损耗。高一致性:批量产品的插入损耗、同心度和内孔圆度、插拔力、机械耐久性等各项参数指具有一致性。数据离散性好:批量产品的具体参数分布区域集中,避免失效风险,在客户批量使用中能获得较高良率,适应主流光通信厂商的规模化生产。

  产品的高精度、高一致性、数据离散性好的特性使得批量产品具有较好的性能指标。例如:陶瓷套管的关键性能指标——插入损耗,该指标越小越好;发行人的陶瓷套管插入损耗的典型值

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